Anwendung der Vergütungssysteme

Im Folgenden wird die Anwendung der zuvor beschriebenen Vergütungssysteme im Geschäftsjahr 2025 berichtet. Dabei wird insbesondere erläutert, wie die Erfolgsziele in der variablen Vergütung angewendet wurden (§ 162 (1) Nr. 1 AktG), welcher Zusammenhang zwischen den Erfolgszielen und der variablen Vergütung besteht (Empfehlung G.1 DCGK) und welche Zielerreichung, bzw. welcher Auszahlungsfaktor festgelegt wurde (Empfehlung G.9 DCGK).

Kurzfristige variable Vergütung (Short-Term-Incentive, STI)

Im Geschäftsjahr 2025 ist erstmals die Anwendung des STI gemäß dem Vergütungssystem 2024 erfolgt. Ausgenommen davon ist, wie oben schon erwähnt, Guido Grandi, der aufgrund seines Ausscheidens aus dem Vorstand zum 17. Februar 2025 im Geschäftsjahr 2025 noch nach dem Vergütungssystem 2020 vergütet wurde.

STI gemäß Vergütungssystem 2024

Der STI ist ein leistungsabhängiger einjähriger Bonus. Anhand der beiden finanziellen Erfolgsziele „NORMA-Group-operating-EBIT“ (35 % Gewichtung) und „Group-base-Cashflow“ (35 % Gewichtung) werden Anreize zur Steigerung der Rentabilität und Liquidität der Gesellschaft gesetzt. Darüber hinaus fördern ESG-Ziele (Environmental, Social, Governance, kurz: ESG) (20 % Gewichtung) eine nachhaltige und verantwortungsbewusste Entwicklung der Gesellschaft. Jedes Vorstandsmitglied erhält im Rahmen der individuellen Ziele (10 % Gewichtung) weitere auf die Rolle und den Verantwortungsbereich zugeschnittene Ziele. Die Höhe der STI-Auszahlung wird durch Multiplikation der gewichteten Gesamtauszahlungsfaktoren der Erfolgsziele mit dem individuellen Zielbetrag bestimmt und ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.

Der Aufsichtsrat legt für das jeweilige Geschäftsjahr für jedes der vier Leistungskriterien einen Zielwert bei 100 % Zielerreichung fest. Ausgehend vom Zielwert leiten sich der Schwellen- und Maximalwert linear ab. Der Schwellenwert liegt bei 70 % des vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwerts, der Maximalwert bei 130 % des vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwerts. Wird der Schwellenwert unterschritten, beträgt der Auszahlungsfaktor 0 %. Wird der Schwellenwert genau erreicht, beträgt der Auszahlungsfaktor 50 %. Oberhalb oder bei Erreichen des Maximalwerts beträgt der Auszahlungsfaktor 200 %. Zwischen Schwellen- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Maximalwert wird linear interpoliert. Für die ESG Ziele und die individuellen Ziele kann der Aufsichtsrat die Schwellen- und Maximalwerte sowie die damit verbundenen Auszahlungsfaktoren für das jeweilige Geschäftsjahr abweichend festlegen.

Finanzielle Erfolgsziele

Das „NORMA Group-operating-EBIT“ ist definiert als Earnings before Interest and Taxes, excluding charges for past aquisitions, valuation increases and charges for relevant M&A transactions, lediglich um Abschreibungen aus Kaufpreisallokationen (non-cash PPA), Wertaufholungen und externer Kosten relevanter M&A-Transaktionen adjustiert. Der „Group-base-Cashflow“ ist Cashflow vor Steuern, Zinsen, Kapitalmaßnahmen, Finanzierungseinflüssen, externer Kosten relevanter M&A-Transaktionen bereinigt um etwaige Einflüsse durch (Reverse-)Factoring und Asset Backed Securities (ABS)-Programme.

Für das Geschäftsjahr 2025 wurden folgende Ziel-, Schwellen- und Maximalwerte festgelegt sowie Zielerreichungen und Auszahlungsfaktoren festgestellt:

Für das Jahr 2025 schließen die STI Erfolgsziele das mit Closing am 2. Februar 2026 an die US amerikanische ADS Inc. verkaufte Water-Management-Geschäft der NORMA Group mit ein. Die Ergebnisbeiträge vom Water-Management-Geschäft waren sowohl in den Zielsetzungen als auch in den IST-Werten des Geschäftsjahres 2025 vollständig enthalten. 

Die Zielwerte für NORMA Group Operating EBIT und Group-base-Cashflow basieren auf der im November 2024 von Vorstand und Aufsichtsrat verabschiedeten Unternehmensplanung. In dem obigen EBIT wurden die nicht in der Unternehmensplanung erfassten Aufwendungen des CEO-Wechsels bereinigt. Der Group-base-cashflow ist unter anderem um die Einflüsse von (Reverse) Factoring und ABS Programmen zu bereinigen, was zu einer Korrektur von EUR 5,4 Mio. führte. Bereinigt wurde auch der Cashout-Effekt für Beratungsleistungen rund um den Verkauf des globalen Water-Management-Geschäftes (EUR 5,5 Mio.) sowie EUR 4,7 Mio. Transformationsaufwendungen in Werken und Zentralfunktionen als auch die vorerwähnten CEO-Wechsel-Kosten. Darum wurde gegenüber des IFRS-Wertes des Jahresabschlusses eine positive Korrektur von in der Summe EUR 15,6 Mio. vorgenommen.

ESG-Ziele

Die ESG-Ziele berücksichtigen die aktuelle Marktpraxis und strategische Zielsetzung der NORMA Group im Bereich der ESG-Incentivierung und werden jährlich vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres festgelegt.

>>Für das Geschäftsjahr 2025 wurden folgende ESG-Ziele sowie korrespondierende Ziel-, Schwellen- und Maximalwerte festgelegt. Auch gezeigt sind die festgelegten Zielerreichungen und Auszahlungsfaktoren. Der Aufsichtsrat hat dabei zum Jahresende 2024 festgelegt, dass die maximale Zielerreichung und der Auszahlungsfaktor der ESG-Ziele auf 100 % begrenzt sind,

Das ESG-Ziel Recordable Incident Rate setzt die 68 in 2025 gemeldeten Unfälle in Relation zu den geleisteten 14.487.779 Arbeitsstunden des Jahres 2025 und multipliziert diesen Wert mit 1.000.000. So ist der Vorstand incentiviert der Sicherheit am Arbeitsplatz besondere Aufmerksamkeit zu geben. Zum Zeitpunkt der 2025 Zieldefinition lag die September YTD RIR bei 6,41 und mit einem 5 % Verbesserungsziel wurde der 2025 Zielwert auf 6,1 festgelegt. Im Jahr 2025 hat es über alle Werke hinweg weniger Unfälle als im Vorjahr (77 Unfälle) gegeben.

Das ESG-Ziel „1.000 Tonnen weniger CO₂“¹⁸ stellt zum einen auf eine echte Reduktion des lokalen CO₂-Ausstoßes durch Energieeffizienzmaßnahmen an den Standorten, zum anderen auf die Herstellung von Solarenergie ab. Vor Zertifikaten und Ausgleichsmaßnahmen hatte die NORMA Group in 2024 einen CO₂-Ausstoß von 40.757 Tonnen,

¹⁸ Das Ziel bezog sich auf Produktionsstätten und die Distributionszentren der NORMA Group und nur auf die Scope-1- und Scope-2-Emissionen (marktbasiert).

die 1.000 Tonnen Reduktionsziel entsprechen so einer gerundet 2 % Vermeidung im Jahresvergleich. Die NORMA Group hat in 2025 vermehrt auf Solarenergie gesetzt, als auch im Fertigungsbereich mit einer Vielzahl von Maßnahmen die Energieeffizienz erhöht. So wurden z. B. Einschaltzeitpunkte und Temperaturen für Prozessenergie überarbeitet und Beleuchtungszeiten in Hallen und Büros an die Präsenz von Mitarbeitern angepasst. (ESRS [GOV-3-29a-e])<<¹⁹

Individuelle Ziele

Die individuellen Ziele werden je nach Rolle und Verantwortungsbereich eines Vorstandsmitglieds jährlich vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres festgelegt. Für das Geschäftsjahr 2025 hat der Aufsichtsrat ganz bewusst als gemeinsames Ziel den Abschluss einer genehmigungsfähigen Verkaufsvereinbarung für das NORMA-Water-Management-Geschäft definiert. Der Aufsichtsrat hat dabei festgelegt, dass die maximale Zielerreichung und der Auszahlungsfaktor auf 100 % begrenzt sind.

Im September 2025 wurde die Verkaufsvereinbarung für das globale NORMA Group SE Water-Management-Geschäft mit einer sehr attraktiven Bewertung von einer Mrd. US Dollar unterzeichnet. Das Closing fand am 2. Februar 2026 statt. Die Verkaufsvereinbarung war inklusive aller Nebenbedingungen im Aufsichtsrat voll zustimmungsfähig.

Vor diesem Hintergrund beträgt die Zielerreichung und der Auszahlungsfaktor der individuellen Ziele für Mark Wilhelms, Birgit Seeger, Annette Stieve und Dr. Daniel Heymann jeweils 100 %.

Gesamtauszahlungsfaktor und Auszahlungsbetrag

Aus den individuellen Zielbeträgen und Auszahlungsfaktoren der Erfolgsziele ergeben sich die folgenden Auszahlungsbeträge für das Geschäftsjahr 2025:

¹⁹ Dieser Abschnitt ist Bestandteil der nichtfinanziellen Konzernerklärung der NORMA Group für das Geschäftsjahr vom 01.01.2025 bis zum 31.12.2025.

STI gemäß Vergütungssystem 2020

Der STI gemäß Vergütungssystem 2020 ist ein leistungsabhängiger Bonus, der zum einen die absolute Erfolgsgröße bereinigtes EBIT (Earnings before Interest and Taxes, um Akquisitionen bereinigt) der NORMA Group und zum anderen die relative Aktienrendite (Total Shareholder Return, kurz TSR) der NORMA Group im Verhältnis zu einer Vergleichsgruppe (Peer-Group) berücksichtigt. Der Auszahlungsbetrag des STI errechnet sich aus einem Ausgangswert und einer Anpassung an die Zielerreichung des TSR im jeweiligen Geschäftsjahr. Die Berechnung lässt sich in der folgenden Formel darstellen:

Auszahlungsbetrag = Ausgangswert (= durchschnittliches bereinigtes EBIT x STI-Prozentsatz) x TSR-Anpassungsfaktor

Der Ausgangswert resultiert aus der Multiplikation des durchschnittlichen bereinigten, d. h. um Akquisitionen bereinigten, EBIT im Geschäftsjahr, für das der STI gewährt wird, sowie den zwei dem Gewährungsgeschäftsjahr vorausgehenden Geschäftsjahren (arithmetisches Mittel) mit dem STI-Prozentsatz, der für den Vorstandsvorsitzenden 0,33 % und für die anderen Vorstandsmitglieder 0,22 % beträgt. In einem zweiten Schritt wird dieser Ausgangswert mit dem TSR-Anpassungsfaktor multipliziert und das Ergebnis stellt den Auszahlungsbetrag dar. Der TSR ist definiert als die prozentuale Veränderung des Börsenkurses während des Geschäftsjahres unter Einbezug fiktiv reinvestierter Dividenden und sämtlicher Kapitalmaßnahmen. Mit anderen Worten ist der TSR eine Maßzahl dafür, wie sich der Wert eines Aktienengagements über einen Zeitraum hinweg entwickelt hat, und berücksichtigt sowohl die in dem Zeitraum angefallenen Dividenden als auch die möglicherweise eingetretenen Kurssteigerungen. Der TSR-Anpassungsfaktor wird ermittelt, indem die TSR-Entwicklung (Aktienkurs und Dividendenentwicklung) der NORMA Group im Verhältnis zu der TSR-Entwicklung der Unternehmen der Peer-Group während des Gewährungsgeschäftsjahres gemessen wird. Abhängig von den Ergebnissen des Vergleichs wird der Ausgangswert des STI bei Erreichen einer Position in der Peer-Group oberhalb des 75. Perzentils um 20 % nach oben und unterhalb des 25. Perzentils um 20 % nach unten angepasst; der TSR-Anpassungsfaktor ist somit auf die Bandbreite von 0,8 bis 1,2 beschränkt. Für das Jahr 2025 besteht die Peer-Group aus den in der Übersicht T069 dargelegten Industrieunternehmen.

Folgende Graphik veranschaulicht die Berechnung der Zielvergütung des STI.

Der Auszahlungsbetrag (= Ausgangswert x TSR-Anpassungsfaktor) ist auf maximal 180 % des festen Jahresgehalts begrenzt; der Ausgangswert (= durchschnittliches bereinigtes EBIT x STI-Prozentsatz) ist auf maximal 150 % des festen Jahresgehalts begrenzt. Die kurzfristige variable Vergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr wird nach Genehmigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat im Folgejahr ausgezahlt. War das Vorstandsmitglied in einem Geschäftsjahr nicht volle zwölf Monate für das Unternehmen tätig, wird der Ziel- und Auszahlungsbetrag entsprechend gekürzt.

Die Graphik gibt einen detaillierten Überblick über die Berechnung des Ziel- und Auszahlungsbetrags des STI für das Geschäftsjahr 2025 für den ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Guido Grandi:

Langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, LTI)

Im Geschäftsjahr 2025 ist erstmals eine Zuteilung des LTIs gemäß dem Vergütungssystem 2024 erfolgt. Ausgenommen davon ist Guido Grandi, der aufgrund seines Ausscheidens aus dem Vorstand zum 17. Februar 2025 noch nach dem Vergütungssystem 2020 vergütet wurde. Im Rahmen der Aufhebungsvereinbarung hat er auf eine Zuteilung einer neuer NOVA-LTI Tranchen verzichtet. Im Geschäftsjahr 2025 kommt gemäß Vergütungssystem 2020 für den NOVA-LTI die Performance-Periode der Tranche 2023 – 2025 des NOVA-LTIs zur Auszahlung und für den ESG-LTI die Tranche 2022 – 2025 zur Auszahlung.

LTI gemäß Vergütungssystem 2024

Der LTI im Vergütungssystem 2024 ist als virtueller Performance-Share-Plan mit einer vierjährigen Performance-Periode ausgestaltet. Der Auszahlungsbetrag des LTI hängt von der Erreichung der drei Erfolgsziele relativer Total

Shareholder Return (TSR) (Gewichtung 70 %), „Group-operating-EBIT-Marge“ (Gewichtung 20 %) und ESG-Ziele (Gewichtung 10 %) ab.

Zu Beginn der Performance-Periode erhält jedes Vorstandsmitglied eine bedingte Anzahl an virtuellen Aktien zugeteilt, die sich durch die Division des individuellen LTI-Zielbetrags durch den Aktienkurs bei Zuteilung (Durchschnitt 60 Handelstage vor dem Zuteilungstag) berechnet. Die endgültige Anzahl der virtuellen Aktien bestimmt sich durch die Erreichung der obigen Ziele. Die Zielerreichung bestimmt den Auszahlungsfaktor. Der Auszahlungsbetrag entspricht der endgültigen Anzahl der virtuellen Aktien multipliziert mit dem Aktienkurs am Ende der Performance-Periode (Durchschnitt der 60 Handelstage vor Ende der Performance-Periode). Die Auszahlung erfolgt in bar und ist auf maximal 150% der bedingt gewährten virtuellen Aktien und 200 % des Zielbetrags begrenzt.

Folgende Graphik gibt einen Überblick über die Funktionsweise des virtuellen Performance Share Plans.

Erfolgsziele

Der relative Total Shareholder Return (TSR) bildet die Gesamtrendite für Aktionäre der NORMA Group im Vergleich zu einer Peer-Group ab. Unter Berücksichtigung der Unternehmensgröße (Umsatz, Mitarbeiteranzahl), der globalen Reichweite, der Diversifikation des Produktportfolios und den eigenen Ansprüchen, wurden die Unternehmen des MDAX als geeignete Peer-Group identifiziert. Der Aufsichtsrat kann die Peer-Group anpassen, wenn die Unternehmen des MDAX in künftigen Geschäftsjahren nicht mehr geeignet für einen Vergleich erscheinen.

Die Ziel-, Schwellen- und Maximalwerte für den relativen TSR gestalten sich wie folgt: Wenn der TSR der NORMA Group dem TSR des MDAX Index entspricht, beträgt der Auszahlungsfaktor 100 %. Liegt der TSR mehr als -20 %-Punkte unterhalb des MDAX Index, beträgt der Auszahlungsfaktor 0 %. Bei einem TSR von exakt -20 %-Punkte

unterhalb des MDAX Index beträgt der Auszahlungsfaktor 50 %, während der Auszahlungsfaktor 150 % beträgt, wenn der TSR bei +20 %-Punkte oder mehr oberhalb des MDAX Index liegt.

Die folgende Graphik veranschaulicht die Berechnung des Auszahlungsfaktors des Erfolgsziels relativer TSR.

Die „Group-operating-EBIT-Marge“ ist definiert als Earnings before Interest and Taxes, excluding charges for past acquisitions, valuation increases and charges for relevant M&A transactions bereinigt um Abschreibungen aus Kaufpreisallokationen (non-cash PPA), Wertaufholungen und externer Kosten relevanter M&A Transaktionen und durch den Umsatz dividiert.

Die ESG-Ziele werden, analog zum STI, aus der strategischen Zielsetzung der NORMA Group im Bereich der ESG-Incentivierung abgeleitet. Der Aufsichtsrat legt vor Beginn der jeweiligen Performance Periode die ESG-Ziele und die Gewichtung der einzelnen ESG-Ziele untereinander fest. Für die Tranche 2025 hat der Aufsichtsrat folgende ESG-Ziele und jeweilige Gewichtungen festgelegt:

Zu Beginn der Performance-Periode legt der Aufsichtsrat für die Group-operating-EBIT-Marge und jedes ESG-Ziel einen Ziel- sowie Schwellen- und Maximalwert fest. Bei Erreichen des Zielwerts beträgt der Auszahlungsfaktor 100 %. Ausgehend vom Zielwert leiten sich die Schwellen- und Maximalwerte linear ab. Der Schwellenwert liegt in der Regel bei 70 % des festgelegten Zielwerts und führt bei Erreichen zu einem Auszahlungsfaktor von 50 %. Wird der Schwellenwert unterschritten, liegt der Auszahlungsfaktor bei 0 %. Analog zum STI ist die Zielerreichung bei 100% gekappt. Die konkreten Ziel- sowie Schwellen- und Maximalwerte werden im Vergütungsbericht 2028, der über die Zielerreichung und Auszahlung berichtet, offengelegt.

Die Graphik veranschaulicht die Berechnung des Auszahlungsfaktors anhand einer exemplarischen Auszahlungskurve.

Zuteilung 2025

Für die Tranche 2025 – 2028 des virtuellen Performance Share Plans ergibt sich folgende Anzahl an bedingt zugeteilten virtuellen Aktien:

Die Tabelle zeigt eine Übersicht der Anzahl der im Geschäftsjahr 2025 bedingt zugeteilten virtuellen Aktien der jeweiligen Vorstandsmitglieder.

Da die endgültige Anzahl an virtuellen Aktien erst mit Ablauf der Performance-Periode festgestellt werden kann, werden die Zielerreichung, der Auszahlungsfaktor und der Auszahlungsbetrag der LTI-Tranche 2025 – 2028 erst im Vergütungsbericht 2028 offengelegt. Die bedingte Anzahl zugeteilter virtueller Aktien wird zur finalen Berechnung noch um 1/48 korrigiert für jeden Monat, in dem das Dienstverhältnis während der 4-jährigen Performance Periode nicht bestand.

LTI gemäß Vergütungssystem 2020

NOVA-LTI

Der NOVA-LTI wird in Form eines rückwärtsgerichteten Performance-Cash-Plans in jährlichen Tranchen gewährt, der durch eine zukunftsgerichtete Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht ergänzt wird. Den Vorstandsmitgliedern wird jeweils zum 1. Januar jedes Gewährungsgeschäftsjahres eine Tranche aus dem Performance-Cash-Plan gewährt. Jede Tranche des Performance-Cash-Plans hat eine Performance-Periode von drei Jahren und betrachtet das Gewährungsgeschäftsjahr und die zwei dem Gewährungsgeschäftsjahr vorausgehenden Geschäftsjahre („Performance-Periode“). Maßgebliches Erfolgsziel für den LTI ist der durchschnittliche NORMA Value Added („NOVA“) während der dreijährigen Performance-Periode. Der Auszahlungsbetrag aus dem LTI errechnet sich anhand der Multiplikation des LTI-Prozentsatzes mit dem durchschnittlichen bereinigten NOVA während der Performance-Periode. Der LTI-Prozentsatz beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 1,5 % und für ordentliche Vorstandsmitglieder 1,0 %.

Die jährliche Wertsteigerung wird gemäß folgender Formel berechnet:

NORMA Value Added = (bereinigtes EBIT x (1 – s) –

(WACC x investiertes Kapital))

Die Berechnung der ersten Komponente basiert auf dem bereinigten Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (bereinigtes NORMA-Group-EBIT) des Geschäftsjahres und dem durchschnittlichen bereinigten Unternehmenssteuersatz. Die zweite Komponente errechnet sich aus dem Konzernkapitalkostensatz (WACC) der NORMA Group multipliziert mit dem eingesetzten Kapital. Die Annahmen für den Konzernkapitalkostensatz (WACC) sind in nachfolgender Tabelle dargestellt.

Der Basiszinssatz (risikofreier Zinssatz) wird dabei aus den Zinsstrukturdaten der Deutschen Bundesbank (Drei-Monats-Durchschnitt: 1. Oktober bis 31. Dezember 2025) abgeleitet. Die Marktrisikoprämie stellt die Differenz zwischen der erwarteten Rendite eines risikobehafteten Marktportfolios und dem risikofreien Zinssatz dar. Die NORMA Group greift für deren Festlegung auf die Empfehlung des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) zurück. Der Beta-Faktor stellt das individuelle Risiko einer Aktie im Vergleich zu einem Marktindex dar. Er wird zunächst als Durchschnittswert der unverschuldeten Beta-Faktoren der Vergleichsunternehmen (Peer-Group) ermittelt und im Anschluss an die individuelle Kapitalstruktur der NORMA Group angepasst. Der Eigenkapitalkostensatz ergibt sich als Summe aus den folgenden drei Komponenten: risikofreier Zinssatz, gewichtetes Länderrisiko der NORMA Group, Produkt aus Marktrisikoprämie und verschuldeter Beta-Faktor der Peer-Group. Der für die Berechnung des Fremdkapitalkostensatzes verwendete Renditezuschlag (Credit Spread) wurde auf Basis von Konditionen der aktuellen externen Finanzierung der NORMA Group ermittelt. Das investierte Kapital errechnet sich aus dem Konzerneigenkapital zuzüglich der Nettofinanzverbindlichkeiten zum 1. Januar des Geschäftsjahres.

Die folgende Graphik verdeutlicht den zeitlichen Ablauf des NOVA-LTI, insbesondere der Performanceperiode und der Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht von vier Jahren.

Der NOVA-LTI ist bei allen Vorstandsmitgliedern auf maximal 200 % des festen Jahresgehalts begrenzt. Die Gesellschaft kann den Auszahlungsbetrag bar oder in Aktien der Gesellschaft auszahlen. Bei Barauszahlung sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, für einen Betrag in Höhe von 75 % des ausgezahlten Nettobetrags Aktien der Gesellschaft zu erwerben und diese für die Dauer von vier Jahren in ihrem Eigentum zu halten (Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht). Der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann nach billigem Ermessen beschließen, ganz oder teilweise anstelle einer Barauszahlung Aktien der Gesellschaft auszugeben. Gibt die Gesellschaft anstelle einer Barauszahlung Aktien der Gesellschaft aus, sind die Vorstandsmitglieder ebenfalls verpflichtet, 75 % der ausgegebenen Aktien für vier Jahre in ihrem Eigentum zu halten. Unabhängig davon, ob die Gesellschaft den

Auszahlungsbetrag bar oder in Aktien leistet, müssen 75 % des Netto-Auszahlungsbetrags aus dem NOVA-LTI in Aktien der Gesellschaft angelegt sein und für die Dauer von vier Jahren im Eigentum gehalten werden. Der NOVA-LTI wird unabhängig von der Art der Auszahlung (bar oder in Aktien der Gesellschaft) nach Genehmigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat im Folgejahr ausgezahlt. Nach Beendigung des Dienstvertrags besteht die Haltepflicht grundsätzlich bis zum Ablauf von zwölf Monaten nach dem rechtlichen Ende des Dienstvertrags, sofern nicht die vierjährige Haltefrist bereits vorher abgelaufen ist.

Die Berechnung des NOVA-Werts wird in der folgenden Tabelle erläutert:

Damit liegt der Auszahlungsbetrag für die NOVA-LTI Tranche 2023-2025 bei EUR 0,00. Die Aktienerwerbsverpflichtung für diese Tranche entfällt damit ebenfalls. Die folgende Graphik gibt einen Überblick über die Zielbeträge und Auszahlungsbeträge des NOVA-LTI für das Geschäftsjahr 2025:

Im NOVA-LTI kommt es für das Geschäftsjahr 2025 zu keiner Auszahlung.

ESG-LTI

Der ESG-LTI stellt – neben dem NOVA-LTI – die zweite Komponente der langfristigen variablen Vergütung im Vergütungssystem 2020 dar. Der ESG-LTI ist ein variables Vergütungselement in Form eines zukunftsgerichteten Performance-Cash-Plans in jährlichen Tranchen, der durch eine Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht der Vorstandsmitglieder ergänzt wird. Jede Tranche des ESG-LTI hat eine Performance-Periode von vier Jahren. Eine Tranche beginnt am 1. Januar des Gewährungsgeschäftsjahres und endet mit Ablauf des 31. Dezember des dritten auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Jahres („ESG-Performance-Periode“).

Die Höhe des Auszahlungsbetrags aus dem ESG-LTI hängt vom Erreichen von Zielen aus den Bereichen Umwelt (Environment), Soziales (Social) und umsichtige Unternehmensführung (Governance) – sogenannte „ESG-Ziele“ – ab. ESG-Ziele können beispielsweise sein: Reduzierung der Treibhausgasemissionen, Steigerung der Zufriedenheit der Belegschaft, Steigerung der Kundenzufriedenheit, Reduzierung von Arbeitsunfällen und Steigerung der Nachhaltigkeit. Für den in diesem Vergütungsbericht zu berichtenden ESG-LTI 2022–2025 hat der Aufsichtsrat folgende Zielwerte festgelegt: für die Jahre 2022 und 2023 Reduktion der CO₂-Emissionen von 50.455 Tonnen im Jahr 2020 auf 42.000 Tonnen im Jahr 2024. Die CO₂-Emissionen für den Zielwert werden in Anlehnung an das GHG Protocol (marktbasiert, Scope 1 und Scope 2) berichtet. Scope 1 beinhaltet ausschließlich Emissionen aus Erdgas und Flüssiggas und Scope 2 Emissionen aus bezogener Elektrizität und Fernwärme. Bei der Erfassung der Emissionen werden ausschließlich Emissionen bezogen auf die Produktionsstandorte berücksichtigt. Seit Januar 2022 hat die NORMA Group an allen Produktionsstandorten Strom aus erneuerbaren Energien bezogen. Dazu kauft die NORMA Group „Energy Attribute Certificates“ ein. Diese werden ebenfalls in den Zielwert mit einbezogen.

Durch den Erwerb von Energy Attribute Certificates (EAC) wurden die CO₂-Emissionen auf den jeweiligen Zielwert der CO₂-Äquivalente reduziert und die Zielerreichung für die Jahre 2022 und 2023 beträgt damit je 100 %. Das Reduktionsziel von 42.000 Tonnen CO₂-Äquivalente bis zum Jahr 2024 wurde vorfristig erreicht. Für die 2025er-Tranche, wie schon für 2024, hat der Aufsichtsrat daher das ESG-Ziel neu formuliert: Reduktion der lokalen, an NORMA-Group-Standorten emittierten CO₂-Emissionen um rund 1.000 Tonnen CO₂-Äquivalente im Jahr (das entspricht circa 2 %) durch Energiesparmaßnahmen und die Installation von Solaranlagen. Dieses Ziel wurde im Jahr 2025 mit einer Einsparung von 1.449 Tonnen erreicht.

Der Zielbetrag des ESG-LTI beträgt 20 % des festen Jahresgehalts. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 100 % des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag aus dem ESG-LTI ist am Ende des Monats zur Zahlung fällig, der auf den Monat folgt, in dem der Aufsichtsrat den Konzernabschluss der Gesellschaft für das Gewährungsgeschäftsjahr gebilligt hat. Die Gesellschaft kann den Auszahlungsbetrag aus dem ESG-LTI bar oder in Aktien der Gesellschaft auszahlen. Bei Barauszahlung sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, für den gesamten ausgezahlten Nettobetrag Aktien der Gesellschaft zu erwerben und diese für die Dauer von einem Jahr in ihrem Eigentum zu halten („Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht“). Der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann nach billigem Ermessen beschließen, ganz oder teilweise anstelle einer Barauszahlung Aktien der Gesellschaft auszugeben. Auch in diesem Fall sind die Vorstandsmitglieder dazu verpflichtet, 100 % der ausgegebenen Aktien für ein Jahr in ihrem Eigentum zu halten. Im Ergebnis müssen 100 % des Netto-Auszahlungsbetrags aus dem ESG-Bonus in Aktien der Gesellschaft angelegt sein und für die Dauer von einem Jahr im Eigentum gehalten werden. Die folgende Graphik verdeutlicht den Mechanismus des ESG-LTI.

Aus dem ESG‑LTI 2022–2025 ergibt sich für CFO Annette Stieve eine Auszahlung in Höhe von TEUR 79. Für die ehemaligen Vorstandsmitglieder Dr. Michael Schneider und Dr. Friedrich Klein ergeben sich Auszahlungen in Höhe von TEUR 45 bzw. TEUR 40; diese Beträge wurden zeitanteilig entsprechend ihrer jeweiligen Vertragslaufzeit gekürzt.

Angabe über die gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen i. S. d. § 162 Abs. 1 Nr. 3 AktG im Rahmen der Long-Term-Incentives (LTI)

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die von den Vorständen gehaltenen Aktien aufgrund der Kaufverpflichtung der vergangenen Jahre.

Der Aktienerwerb aus dem ESG-LTI 2022–2025 erfolgt erst in der Zukunft; daher werden diese Aktien erst im Vergütungsbericht 2026 gezeigt.

Einhaltung der Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr gewährten Vergütungsbeträge einschließlich festen Jahresgehalts, variabler Vergütungsbestandteile, Versorgungsaufwand [Servicekosten] und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder ist – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung nach § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 3.900.000 und für weitere Vorstandsmitglieder jeweils EUR 2.500.000. Übersteigt die für ein Geschäftsjahr berechnete Gesamtvergütung die Maximalvergütung, wird der Auszahlungsbetrag aus dem LTI so weit gekürzt, dass die Maximalvergütung eingehalten wird. Erforderlichenfalls kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits gewährter Vergütung verlangen. Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile jeweils relativ zum festen Jahresgehalt begrenzt.

Die für das Geschäftsjahr 2025 gewährte Vergütung bleibt im Ziel und in der maximalen Auszahlung unter der Maximalvergütung.

Aktienhalteverpflichtungen

Im Rahmen des Vergütungssystems 2024 unterliegen die Vorstandsmitglieder einer Erwerbs- und Haltepflicht von Aktien der NORMA Group in Höhe von 100 % des jährlichen Grundgehaltes. Der erforderliche Aktienbestand muss über vier Jahre nach einem vorgegebenen Erwerbsplan aufgebaut werden. Zum Aktienerwerb kann auch ein im

Folgejahr ausgezahlter STI verwendet werden. Sollte die Erwerbsverpflichtung nicht erfüllt werden, kann der LTI gekürzt werden.

Die folgende Übersicht zeigt den aktuellen Stand der Aktienhalteverpflichtung:

Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile im Berichtsjahr

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Auszahlungsbeträge aus der variablen Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen anzupassen und zurückzufordern, wenn der testierte Konzernabschluss und/oder die Grundlage zur Feststellung sonstiger Ziele, die der Berechnung der variablen Vergütung zugrunde liegen, nachträglich korrigiert werden müssen, weil sie sich als objektiv fehlerhaft herausstellen, und der Fehler zu einer Falschberechnung der variablen Vergütung geführt hat („Performance-Clawback“). Im Geschäftsjahr 2025 hat der Aufsichtsrat keine Vergütung wegen eines Performance-Clawbacks zurückgefordert.

Der Aufsichtsrat ist auch berechtigt, im Fall eines grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Verstoßes eines Vorstandsmitglieds gegen eine wesentliche Sorgfaltspflicht im Sinne des § 93 AktG oder einen wesentlichen Handlungsgrundsatz einer von der Gesellschaft erlassenen internen Richtlinie und einer damit einhergehenden Gefährdung des Geschäftserfolgs oder der Reputation der NORMA Group SE oder einer ihrer Gesellschaften die variablen Vergütungsbestandteile teilweise oder vollständig (bis auf null) einzubehalten („Compliance-Malus“) oder zurückzufordern („Compliance-Clawback“). Im Geschäftsjahr 2025 hat der Aufsichtsrat keine Vergütung wegen eines Compliance Sachverhalts einbehalten oder zurückgefordert.

Die Geltendmachung von Schadensersatz nach § 93 AktG bleibt von einem Clawback-Fall unberührt.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2025

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt folgendes Verständnis zugrunde:

•Der Begriff „gewährt“ erfasst den faktischen Zufluss des Vergütungsbestandteils, wobei dieser dem Geschäftsjahr zugeordnet wird, in dem die für die Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht wurde (erdienungsorientierte Auslegung).

•Der Begriff „geschuldet“ erfasst alle rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über Vergütungsbestandteile, die fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden. Da sich die Gesellschaft mit der Auszahlung von Vergütungskomponenten nicht in Verzug befand, werden keine geschuldeten Vergütungen ausgewiesen.

Dementsprechend werden für das Geschäftsjahr 2025

•das im Geschäftsjahr 2025 ausgezahlte feste Jahresgehalt,

•die Nebenleistungen,

•der zu Beginn des Geschäftsjahres 2026 auszuzahlende STI für das Geschäftsjahr 2025, für den die zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht ist,

•die zu Beginn des Geschäftsjahres 2026 auszuzahlende NOVA-LTI Tranche 2023 – 2025, für die die zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht ist, sowie

•die zu Beginn des Geschäftsjahres 2026 auszuzahlende ESG-LTI Tranche 2022 – 2025, für die die zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht ist

als Vergütung gewährt.

Die in der Tabelle angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Vergütung der amtierenden Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025 nach § 162 AktG

Die den aktiven Mitgliedern des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung setzt sich wie folgt zusammen:

Die Leistungen, die den Vorstandsmitgliedern für den Fall der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind (vgl. § 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG), verteilen sich auf die einzelnen Vorstandsmitglieder wie in der folgenden Tabelle dargestellt.

Der Anwartschaftsbarwert sämtlicher Pensionszusagen gegenüber früheren Vorstandsmitgliedern und deren Hinterbliebenen betrug zum 31. Dezember 2025 TEUR 7.057 (2024: TEUR 7.106).

Vergütung früherer Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025 nach § 162 AktG

Die variable Vergütung (STI, NOVA-LTI und ESG-LTI) wird – wie bei den zum Ende des Geschäftsjahres aktiven Mitgliedern des Vorstands – in dem Geschäftsjahr als gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG dargestellt, in dem die Tätigkeit, die der Vergütung zugrunde liegt, vollständig erbracht wurde.

Die den früheren Mitgliedern des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung setzt sich wie folgt zusammen:

Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat überprüft zu relevanten Entscheidungszeitpunkten die Angemessenheit der Vorstandsvergütung, insbesondere dahingehend, ob die Höhe der Vorstandsvergütung aus rechtlicher Sicht angemessen im Sinne des § 87 Abs. 1 AktG ist. Für die Bewertung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und des Ruhegehalts nimmt der Aufsichtsrat auch externe Beratung in Anspruch. Dabei wird aus einer unternehmensexternen Perspektive

zum einen das Verhältnis von Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt bewertet (Vertikalvergleich). Neben einer Status-quo-Betrachtung berücksichtigt der Vertikalvergleich auch die Entwicklung der Vergütungsrelationen im Zeitablauf. Zum anderen werden Vergütungshöhe und -struktur anhand einer Positionierung der NORMA Group in einer Peer-Group bewertet (Horizontalvergleich). Der Horizontalvergleich umfasst neben der Festvergütung auch die kurz- und langfristigen Vergütungsbestandteile sowie die Höhe der Nebenleistungen und der betrieblichen Altersversorgung. Die Peer-Group wurde vom Aufsichtsrat mit Bedacht gewählt, um eine automatische Aufwärtsentwicklung der Vergütungen zu vermeiden.