25. Aktienbasierte Vergütung

 

Management-Incentive-Pläne

 

a) Langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, LTI)

Der LTI für die Vorstandsmitglieder wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2020 implementiert und setzt sich aus zwei unterschiedlichen, langfristigen Vergütungsbestandteilen zusammen, dem NORMA Value Added-LTI (kurz NOVA-LTI) und dem Environmental-Social-and-Governance-LTI (kurz ESG-LTI).

 

i. NOVA-LTI

Der NOVA-LTI wird zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres ausgelobt und entspricht dem Prozentsatz der durchschnittlichen Wertsteigerung des Gewährungsgeschäftsjahres und der beiden Geschäftsjahre, die dem Gewährungsgeschäftsjahr vorausgingen. Die jährliche Wertsteigerung berechnet sich aus der folgenden Formel:

NORMA Value Added = (bereinigtes EBIT × (1 – s))
– (WACC × investiertes Kapital)

Die Berechnung der ersten Komponente erfolgt auf Basis des (bereinigten) Konzernergebnisses vor Ertragsteuern und Zinsen (Konzern-EBIT) des Geschäftsjahres sowie der durchschnittlichen Konzernsteuerquote (s). Die zweite Komponente errechnet sich aus dem Konzernkapitalkostensatz (WACC) multipliziert mit dem investierten Kapital. Der Konzernkapitalkostensatz (WACC) ergibt sich aus dem Basiszins, der Marktrisikoprämie und dem Beta-Faktor. Der Basiszinssatz wird dabei aus den Zinsstrukturdaten der Deutschen Bundesbank (Drei-Monats-Durchschnitt – 1. Oktober bis 31. Dezember) abgeleitet. Die Marktrisikoprämie stellt die Differenz zwischen der erwarteten Rendite eines risikobehafteten Marktportfolios und dem risikofreien Zinssatz dar; NORMA greift für die Festlegung der Marktrisikoprämie auf die Empfehlung des Institutes der Wirtschaftsprüfer (IDW) zurück. Der Beta-Faktor stellt das individuelle Risiko einer Aktie im Vergleich zu einem Marktindex dar. Er wird zunächst als Durchschnittswert

der unverschuldeten Beta-Faktoren der Vergleichsunternehmen (Peergroup) ermittelt und im Anschluss an die NORMA-individuelle Kapitalstruktur angepasst. Der Eigenkapitalkostensatz ergibt sich aus der Addition des risikofreien Zinssatzes und des gewichteten Länderrisikos der NORMA Group mit dem Produkt aus der Marktrisikoprämie und dem verschuldeten Beta-Faktor der Peergroup. Der für die Berechnung des Fremdkapitalkostensatzes verwendete Renditezuschlag (Credit Spread) wurde auf Basis von Konditionen der aktuellen externen Finanzierung der NORMA Group ermittelt. Das investierte Kapital errechnet sich aus dem Konzerneigenkapital zuzüglich der Nettofinanzverbindlichkeiten zum 1. Januar des Geschäftsjahres. Der NOVA-Bonus ist auf maximal 200 % des festen Jahresgehalts begrenzt. Die Gesellschaft kann den Auszahlungsbetrag bar oder in Aktien der Gesellschaft auszahlen. Bei Barauszahlung sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, für einen Betrag in Höhe von 75 % des ausgezahlten Nettobetrags Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann nach billigem Ermessen beschließen, ganz oder teilweise anstelle einer Barauszahlung Aktien der Gesellschaft auszugeben. Unabhängig davon, ob die Gesellschaft den Auszahlungsbetrag bar oder in Aktien leistet, müssen 75 % des Netto-Auszahlungsbetrags aus dem NOVA-Bonus in Aktien der Gesellschaft angelegt sein.

Das Vorstandsmitglied darf vor Ablauf von vier Jahren nicht über die Aktien verfügen. Dividenden und Bezugsrechte stehen dem Vorstandsmitglied frei zur Verfügung. Tritt ein Vorstandsmitglied im laufenden Geschäftsjahr in die Dienste der Gesellschaft ein oder ist es nicht für volle zwölf Monate in einem Geschäftsjahr für die Gesellschaft tätig, so wird der LTI anteilig (pro rata temporis) gekürzt. Bei Beendigung des Dienstvertrags kann ein Vorstandsmitglied erst zwölf Monate nach Beendigung über die Aktien verfügen. Mit Beendigung der Organstellung auf Wunsch des Vorstands oder aus wichtigem Grund entfallen künftig fällige Ansprüche auf die variablen Vergütungsbestandteile dieses LTI.

Die NORMA Group stuft die Vergütung insgesamt als anteilsbasierte Vergütung ein. Aufgrund der bisherigen Praxis der Barzahlung in Verbindung mit der derzeit fehlenden rechtlichen Möglichkeit für diese Vergütung, eigene Aktien zu erwerben oder eine bedingte Kapitalerhöhung durchzuführen, stuft die NORMA Group den Teil der Vergütung der nicht der Aktienerwerbs- und Haltepflicht unterliegt – also 25 % des NOVA-LTI –, als anteilsbasierte Vergütung mit Barausgleich ein. Die restlichen 75 % der Vergütung werden als anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente eingestuft, denn aufgrund der Aktienerwerbs- und Haltepflicht erhalten die Begünstigten letztendlich Aktien der NORMA Group.

Die resultierenden Personalaufwendungen werden pro rata über die jeweilige dreijährige Performanceperiode unter Berücksichtigung des Beschäftigungszeitraumes erfasst. Für noch nicht zugeteilte Tranchen werden die Geschäftsjahre schon berücksichtigt, für die bereits Leistung erbracht wurde. Dies bedeutet, dass der Beginn der Erfassung des Aufwands bereits zwei Jahre vor Zuteilung beginnt.

Der Personalaufwand für die als zum Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente eingestuften 75 % des NOVA-LTI wird in die Gewinnrücklage eingestellt. Für die restlichen 25 % wird der Personalaufwand unter Bildung einer entsprechenden Rückstellung erfasst.

 

Beizulegender Zeitwert

Der Zeitwert jeder Tranche wird zu Beginn der Performanceperiode auf Basis der erwarteten Wertsteigerungen ermittelt und fortlaufend angepasst. Dabei werden unternehmensinterne Plandaten verwendet. Diese basieren auf vom Management genehmigten Finanzplänen für einen Fünfjahreszeitraum.

Der NOVA-Bonus hat sich in den Geschäftsjahren 2023 und 2022 wie folgt entwickelt:

Insgesamt beträgt die Rückstellung für den NOVA-LTI zum 31. Dezember 2023 TEUR 0 (31. Dez. 2022: TEUR 0). Die Zeitwerte der aktuellen Tranche 2023 sowie der zukünftigen Tranchen 2024 und 2025 ist aufgrund der erreichten und geplanten Ziele TEUR 0, sodass die erwartete Erdienung für diese zukünftigen Tranchen ebenfalls TEUR 0 beträgt.

 

ii. ESG-LTI

Der ESG-LTI wurde erstmals im Geschäftsjahr 2020 implementiert. Er wird in jährlichen Tranchen gewährt. Jede Tranche hat eine Laufzeit von vier Jahren. Eine Tranche beginnt am 1. Januar des Gewährungsgeschäftsjahres und endet mit Ablauf des 31. Dezember des dritten auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Jahres (ESG-Performanceperiode). Die Höhe des Auszahlungsbetrags aus dem ESG-Bonus hängt vom Erreichen vereinbarter Ziele aus den Bereichen Umwelt (Environment), Soziales (Social) und umsichtige Unternehmensführung (Governance) ab. Für die bisher gewährten Tranchen ist als Ziel die Reduktion von CO₂-Emissionen definiert worden. Der Zielbetrag des ESG-Bonus beträgt 20 % des festen Jahresgehalts. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 100 % des Zielbetrags begrenzt. Die Gesellschaft kann den Auszahlungsbetrag aus dem ESG-Bonus bar oder in Aktien der Gesellschaft auszahlen. Bei Barauszahlung sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, für den gesamten ausgezahlten Nettobetrag Aktien der Gesellschaft zu erwerben und diese für die Dauer von einem Jahr in ihrem Eigentum zu halten (Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht). Der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann nach billigem Ermessen beschließen, ganz oder teilweise anstelle einer Barauszahlung Aktien der Gesellschaft auszugeben. Auch in diesem Fall sind die Vorstandsmitglieder dazu verpflichtet, 100 % der ausgegebenen Aktien für ein Jahr in ihrem Eigentum zu halten. Tritt ein Vorstandsmitglied im laufenden Geschäftsjahr in die Dienste der Gesellschaft ein oder ist es nicht für volle zwölf Monate in einem Geschäftsjahr für die Gesellschaft tätig, so wird der LTI anteilig (pro rata temporis) gekürzt.

Die NORMA Group stuft die Vergütung (ESG-LTI) als anteilsbasierte Vergütung ein. Die Vergütung wird aufgrund der Aktienerwerbs- und Haltepflicht als „zum Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente“ klassifiziert.

Die resultierenden Personalaufwendungen werden pro rata über die jeweilige vierjährige Performanceperiode unter Berücksichtigung des Beschäftigungszeitraumes erfasst und in die Gewinnrücklage eingestellt.

 

Beizulegender Zeitwert

Der Zeitwert jeder Tranche wird zu Beginn der Performanceperiode auf Basis der erwarteten Zielerreichung ermittelt und fortlaufend angepasst. Dabei werden unternehmensinterne Plandaten verwendet. Diese basieren auf vom Management genehmigten Finanzplänen für einen Fünfjahreszeitraum.

Der ESG-LTI hat sich in den Geschäftsjahren 2023 und 2022 wie folgt entwickelt:

 

b) Kurzfristige variable Vergütung (Short-Term-Incentive, STI)

Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus, der zum einen die absolute Erfolgsgröße, bereinigtes EBIT (Earnings before Interest and Taxes, um Akquisitionen bereinigt) der NORMA Group, und zum anderen die relative Aktienrendite (Total Shareholder Return, kurz TSR) der NORMA Group SE im Verhältnis zu einer Vergleichsgruppe berücksichtigt. Der Auszahlungsbetrag des STI errechnet sich aus einem Ausgangswert und einer Anpassung an die Zielerreichung des TSR im Gewährungsgeschäftsjahr. Die Berechnung lässt sich in der folgenden Formel darstellen:

Auszahlungsbetrag = Ausgangswert
(= durchschnittl. bereinigtes EBIT x individueller STI-Prozentsatz) x 
TSR-Anpassungsfaktor

Der Ausgangswert resultiert aus der Multiplikation des durchschnittlichen bereinigten, d. h. um Akquisitionen adjustierten EBIT im Geschäftsjahr, für das der STI gewährt wird, sowie den zwei dem Gewährungsgeschäftsjahr vorausgehenden Geschäftsjahren (arithmetisches Mittel) mit dem im Dienstvertrag festgelegten individuellen STI-Prozentsatz. Der individuelle STI-Prozentsatz beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 0,33 % und für die anderen Vorstandsmitglieder 0,22 %. In einem zweiten Schritt wird dieser Ausgangswert mit dem TSR-Anpassungsfaktor multipliziert und das Ergebnis stellt den Auszahlungsbetrag dar. Der TSR ist definiert als die prozentuale Veränderung des Börsenkurses während des Gewährungsgeschäftsjahres unter Einbezug fiktiv reinvestierter Dividenden und sämtlicher Kapitalmaßnahmen. Mit anderen Worten ist der TSR eine Maßzahl dafür, wie sich der Wert eines Aktienengagements über einen Zeitraum hinweg entwickelt hat, und berücksichtigt sowohl die in dem Zeitraum angefallenen Dividenden als auch die möglicherweise eingetretenen Kurssteigerungen. Im aktuellen Vergütungssystem wird die Aktienrendite als relativer Performancefaktor berücksichtigt. Der TSR-Anpassungsfaktor wird ermittelt, indem die TSR-Entwicklung (Aktienkurs und Dividendenentwicklung) der

NORMA Group SE im Verhältnis zu der TSR-Entwicklung der Unternehmen der Vergleichsgruppe während des Gewährungsgeschäftsjahres gemessen wird. Abhängig von den Ergebnissen des Vergleichs wird der Ausgangswert des STI bei Erreichen einer Position in der Vergleichsgruppe oberhalb des 75. Perzentils um 20 % nach oben und unterhalb des 25. Perzentils um 20 % nach unten angepasst; der TSR-Anpassungsfaktor ist somit auf die Bandbreite von 0,8 bis 1,2 beschränkt. Die Vergleichsgruppe besteht derzeit aus den folgenden 15 börsennotierten Unternehmen mit einer der NORMA Group vergleichbaren Größe, Struktur und Industriebranche: Bertrandt AG, Deutz AG, DMG Mori AG, ElringKlinger AG, Gerresheimer AG, Jungheinrich AG, König & Bauer AG, Leoni AG, SAF-Holland S. A., Schaeffler AG, SGL Carbon SE, Stabilus S. A., Vossloh AG, Wacker Neuson SE und Washtec AG. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Vergleichsgruppe für zukünftige Bemessungszeiträume vor Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums anzupassen. Der Auszahlungsbetrag (= Ausgangswert x TSR-Anpassungsfaktor) ist auf maximal 180 % des Jahresgrundgehalts begrenzt; der Ausgangswert (= durchschnittl. bereinigtes EBIT x individueller STI-Prozentsatz) ist auf maximal 150 % des festen Jahresgehalts begrenzt. Die kurzfristige variable Vergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr wird nach Genehmigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat im Folgejahr ausgezahlt. War das Vorstandsmitglied in einem Geschäftsjahr nicht volle zwölf Monate für das Unternehmen tätig, wird die Jahresprämie entsprechend gekürzt.

Die NORMA Group stuft die Vergütung (STI) als anteilsbasierte Vergütung mit Barausgleich ein. Der Aufwand aus der Vergütung wird im Personalaufwand unter Bildung einer entsprechenden Rückstellung erfasst.

Insgesamt beträgt die Rückstellung für den STI zum 31. Dezember 2023 TEUR 795 (31. Dezember 2022: TEUR 532), wovon TEUR 795 im Geschäftsjahr 2024 ausbezahlt werden (2023: TEUR 532).

 

c) Long-Term-Incentive-Plan

Im Geschäftsjahr 2013 hat die NORMA Group eine aktienkursorientierte, langfristig ausgelegte variable Vergütungskomponente für Führungskräfte und weitere bestimmte Belegschaftsgruppen eingeführt (Long-Term-Incentive-Plan).

Der Long-Term-Incentive-Plan (LTI) stellt einen aktienbasierten Vergütungsplan mit Barausgleich in Form von virtuellen Aktien dar und berücksichtigt sowohl die Unternehmensperformance als auch die Aktienkursentwicklung.

Die Planteilnehmer erhalten zu Beginn der Performanceperiode eine vorläufige Anzahl an Share Units (virtuelle Aktien), die sich aus einem prozentualen Anteil des Grundgehalts multipliziert mit einer Umwandlungsrate ergibt. Die Umwandlungsrate bestimmt sich dabei nach dem durchschnittlichen Aktienkurs der letzten 60 Handelstage des Kalenderjahres vor dem Zeitpunkt der Dotierung. Nach Ablauf von vier Jahren wird die vorläufige Anzahl der Share Units anhand der realisierten Unternehmensperformance in Abhängigkeit von der Zieldefinition während der Performanceperiode sowie dem Unternehmensfaktor bzw. dem Regionalfaktor angepasst.

Als Erfolgsziele werden der Zielerreichungsfaktor gemessen am bereinigten EBITA sowie der Unternehmensfaktor bzw. der Regionalfaktor herangezogen. Der Zielerreichungsfaktor basiert auf dem bereinigten EBITA der NORMA Group. Der absolute Zielwert für das bereinigte EBITA wird aus dem jeweiligen Budgetwert für jedes der vier Jahre der Performanceperiode ermittelt. Nach Ablauf der vier Jahre werden die jährlich erreichten bereinigten EBITA-Werte in Relation zu den Zielwerten in Prozent definiert und ein Durchschnitt über die vier Jahre gebildet. Ab einem Zielerreichungsgrad von über 90 % erfolgt eine Zuteilung. Die Zielerreichung zwischen 90 % und 100 % wirkt sich je Prozentpunkt mit 10 Prozentpunkten auf den Zielerreichungsfaktor aus. Bei einer Zielerreichung von 100 % bis 200 % wächst der Zielerreichungsfaktor um 1,5 Prozentpunkte je Prozentpunkt an Zielerreichung.

Der Unternehmensfaktor wird durch das Group Senior Management anhand der Entwicklung des Unternehmens sowie der Entwicklung in Relation zu vergleichbaren Unternehmen abgeleitet. Darüber hinaus wird die Entwicklung der Free-Cashflow-Werte bei der Bestimmung des Faktors berücksichtigt. Des Weiteren liegt es im Ermessen des Group Senior Managements, unerwartete Entwicklungen zu berücksichtigen und den Unternehmensfaktor dementsprechend diskretionär nach oben respektive unten anzupassen. Der Faktor kann Werte zwischen 0,5 und 1,5 annehmen.

Der Faktor berücksichtigt die Ergebnisse der Region sowie die regionalspezifischen Besonderheiten und wird als Anpassungsfaktor für Planteilnehmer mit regionaler Verantwortung herangezogen.

Der Wert der Share Units wird dann anhand des durchschnittlichen Aktienkurses der letzten 60 Handelstage zum Ende des vierten Kalenderjahres bestimmt. Ist die berechnete Auszahlung aus dem LTI höher als 250 % des dotierten Betrags, wird der maximale Auszahlungswert auf 250 % begrenzt (Cap). Der so ermittelte Wert wird im Mai des fünften Jahres in bar an die Teilnehmer ausgezahlt.

Der LTI ist damit ein konzernweites, globales Vergütungsinstrument mit langfristiger Orientierung. Durch die Kopplung an die Entwicklung nicht nur des Aktienkurses, sondern auch der Unternehmensperformance setzt der LTI einen zusätzlichen Anreiz zur Wertschöpfung durch wertorientiertes, an den Zielen der NORMA Group ausgerichtetes Handeln.

Die Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts, der die Grundlage für die Ermittlung der zeitanteiligen Rückstellung zum Bilanzstichtag bildet, erfolgte mittels einer Monte-Carlo-Simulation. Aufgrund des Barausgleichs der virtuellen Optionen erfolgt die Bewertung zu jedem Bilanzstichtag neu, und die sich ergebenden Änderungen des beizulegenden Zeitwerts werden erfolgswirksam erfasst, wobei die Verteilung des Aufwands ratierlich über die Performanceperiode erfolgt.

Die unter dem LTI gewährten virtuellen Share Units haben sich in den Geschäftsjahren 2022 bis 2023 wie folgt entwickelt:

Im Geschäftsjahr 2023 erfolgte keine Auszahlung aus dem LTI (2022: keine Auszahlung).

Insgesamt beträgt die Rückstellung für die LTI-Tranchen zum 31. Dezember 2023 TEUR 1.018 (31. Dezember 2022: TEUR 1.706). Zum 31. Dezember 2023 waren keine Optionen aus dem LTI ausübbar (31. Dezember 2022: keine).

 

d) Anteilsbasierte Vergütung mit Steuereinbehalt

Gemäß dem in Deutschland geltenden Steuerrecht ist die NORMA Group verpflichtet, einen Betrag für die Steuerverpflichtung des begünstigten Vorstandsmitgliedes bzw. Mitarbeiters, sofern diese in Deutschland lohnsteuerpflichtig sind, in Bezug auf anteilsbasierte Zahlungen einzubehalten und im Namen des jeweils Begünstigten an die Steuerbehörden abzuführen. Dies gilt auch für anteilsbasierte Vergütungen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente (NOVA-LTI; ESG-LTI). Die NORMA Group gleicht diese auf einer Nettobasis aus, d. h. durch Einbehalt /Rückkauf der Anzahl an Aktien, deren Wert am Auszahlungstag der Steuerverpflichtung des Begünstigten entspricht. In den Geschäftsjahren 2023 und 2022 erfolgten keine Auszahlungen aus anteilsbasierten Vergütungen, wodurch keine Beträge an die Steuerbehörden abgeführt wurden.

 

e) Aufwendungen aus anteilsbasierter Vergütung

Der im Geschäftsjahr erfasste Nettoaufwand/-ertrag aus anteilsbasierter Vergütung, der in den Aufwendungen für Leistungen an Arbeitnehmer erfasst wurde, stellte sich wie folgt dar: