Vergütung des Aufsichtsrats

 

Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2021 gemäß § 113 Absatz 2 Satz 1 und 2 AktG mit 100,00 % gebilligt. Das Vergütungssystem soll einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der NORMA Group leisten. Die Aufsichtsratsvergütung berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der NORMA Group SE, insbesondere den damit verbundenen zeitlichen Aufwand sowie die damit verbundene Verantwortung.

Ziel des Vergütungssystems ist eine in angemessenem Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der NORMA Group stehende Vergütung. Ebenso soll sie in ihrer Höhe mit der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vergleichbarer börsennotierter Unternehmen komparativ sein. Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Auch die Beschränkung auf eine Festvergütung trägt diesen Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung. Die Beschränkung setzt für die Aufsichtsratsmitglieder einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung durch den Vorstand angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren. Gemeinsam mit dem Vorstand fördert der Aufsichtsrat damit die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der NORMA Group. Die Beschränkung auf eine Festvergütung entspricht zudem der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022.

 

Vergütungsbestandteile

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung, Sitzungsgeld, Nebenleistungen (bestehend aus Versicherungsschutz und Steuererstattungen) und, sofern sie eine Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats ausüben, eine Vergütung für diese Ausschusstätigkeit.

 

Feste Vergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht aus einer festen Vergütung; diese beträgt pro Geschäftsjahr EUR 100.000 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, EUR 75.000 für die stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats und EUR 50.000 für jedes sonstige Aufsichtsratsmitglied. Die feste jährliche Vergütung wird zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat nicht während des vollen Geschäftsjahrs angehört bzw. nicht während des vollen Geschäftsjahres einen Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz innehat.

 

Vergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats

Zusätzlich erhalten die Vorsitzenden des Prüfungs- sowie des Präsidial- und Nominierungsausschusses jeweils eine Vergütung in Höhe von EUR 25.000 pro Geschäftsjahr und die Vorsitzenden eines anderen Ausschusses in Höhe von EUR 15.000. Mitglieder eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhalten eine zusätzliche geschäftsjährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000 pro Ausschuss, insgesamt für die Mitgliedschaft in Ausschüssen jedoch höchstens eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000 pro Geschäftsjahr („Höchstbetrag“). Bei diesem Höchstbetrag bleiben zusätzliche Vergütungen für den Vorsitz von Ausschüssen außer Acht. Die Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird zusätzlich zu etwaigen Vergütungen für den Vorsitz von Ausschüssen gewährt. Vor diesem Hintergrund entspricht die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, der zufolge der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll. Die feste jährliche Vergütung wird zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied einem Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahres angehört bzw. nicht während des vollen Geschäftsjahres einen Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz innehat.

 

Sitzungsgeld

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten darüber hinaus für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000. Ausschussmitglieder erhalten zudem für jede Teilnahme an einer Sitzung des jeweiligen Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000. Für mehrere Sitzungen desselben Gremiums (des Plenums oder des jeweiligen Ausschusses des Aufsichtsrats), die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

 

Nebenleistungen (Versicherungsschutz, Umsatzsteuerersatz)

Ferner werden die Aufsichtsratsmitglieder in eine von der NORMA Group SE unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Führungskräfte („D&O-Versicherung“) einbezogen. Eine auf die Vergütung und auf Auslagen der Aufsichtsratsmitglieder gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer erstattet die NORMA Group SE.

 

Verfahren zur Festsetzung und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Die Hauptversammlung setzt die Aufsichtsratsvergütung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat in der Satzung oder durch Beschluss fest. Die Aufsichtsratsvergütung wurde durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2022 festgelegt.

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung durch das ARUG II hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Aufsichtsratsvergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der NORMA Group SE liegt und angemessen ist. Dazu kann der Aufsichtsrat auch einen horizontalen Marktvergleich durchführen. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der Vergütung vor. Der Präsidial- und Nominierungsausschuss kann die Beratungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats zur Aufsichtsratsvergütung vorbereiten.

 

Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Die Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit für das Geschäftsjahr 2023 wird am Tag nach der Hauptversammlung 2024 wie folgt gezahlt:

Die Werte in den Spalten „2022“ betreffen analog die Vergütung für das Geschäftsjahr 2022, die im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlt wurde.

Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine Vergütungen an Aufsichtsratsmitglieder für persönlich erbrachte Leistungen (insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen). Darüber hinaus werden dem Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Erfüllung seiner Dienstpflichten für die Gesellschaft entstehende, angemessene Auslagen und Reisekosten im Rahmen der bei der Gesellschaft jeweils geltenden Richtlinien erstattet. Für die für den Vorstand und den Aufsichtsrat der NORMA Group SE abgeschlossene D&O-Versicherung wird der gesetzliche Selbstbehalt in Höhe von 10 % der Schadenssumme – bis zu einem Limit von 1,5 Jahresbezügen – von den Aufsichtsratsmitgliedern jeweils privat getragen oder privat versichert.