Sitzungen des Aufsichtsrats im Jahr 2024, Veränderungen im Aufsichtsrat

Zu Beginn jeder ordentlichen Aufsichtsratssitzung stellt der Vorstand die aktuelle gesamtwirtschaftliche Situation und branchenbezogene Konjunkturerwartungen vor. Er informiert über den aktuellen Geschäftsverlauf der NORMA Group und erläutert die Ertragslage anhand wesentlicher Kennzahlen und deren Entwicklung gegenüber dem Vorjahr, Forecast und Budget.

Fester Bestandteil einer ordentlichen Aufsichtsratssitzung und Prüfungsausschusssitzung ist auch der Risikobericht des Vorstands. Dabei werden die Risiken, welche die NORMA Group betreffen, jeweils auf dem Stand des vorangegangenen Quartals hinsichtlich ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit und möglichen Auswirkungen unter Berücksichtigung von bereits eingeleiteten Gegenmaßnahmen und etwaigen Rückstellungen bewertet. Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss konnten sich im Rahmen dieser Risikoberichterstattung ein klares Bild darüber machen, welche möglichen Risiken zu einer Beeinträchtigung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft führen könnten. In jeder ordentlichen Aufsichtsratssitzung werden Arbeitsunfälle und Arbeitssicherheit sowie Qualitätsthemen und Aspekte zur Liefertreue berichtet. Zudem befasst sich der Aufsichtsrat mit Beschäftigtenzahlen, der laufenden Einführung eines einheitlichen ERP-Systems und ESG-Themen, insbesondere CO₂-Emissionen. Weitere Themen, die Aufsichtsrat und Vorstand speziell im Jahr 2024

fortlaufend besprachen, waren neben dem 2023 gestarteten „Step Up“-Programm und dem weiteren Aufbau einer SBU-Organisation die Entwicklung der Personalkosten angesichts einer sich abschwächenden Umsatzentwicklung sowie strategische Optionen zur Optimierung des Produktportfolios. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden – Rita Forst für den Strategieausschuss, Miguel Ángel López Borrego bzw. Kerstin Müller-Kirchhofs für den Prüfungsausschuss und Mark Wilhelms für den Präsidial- und Nominierungsausschuss – berichteten darüber hinaus im Aufsichtsrat über die Ausschusssitzungen. Im Anschluss an die Sitzungen mit dem Vorstand tagte der Aufsichtsrat regelmäßig intern ohne den Vorstand.

Im Jahr 2024 fanden sieben Sitzungen des Gesamt-Aufsichtsrats statt.

Am 14. März 2024 in Maintal wurden neben den Standardthemen der Konzern- und Jahresabschluss 2023 sowie der nichtfinanzielle Konzernbericht, die Prognose für das Geschäftsjahr 2024, der Gewinnverwendungsvorschlag und die Vorbereitung und Einladung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 besprochen. Darüber hinaus besprach der Aufsichtsrat die Wahl des Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht, ein neues, marktgängigeres Vergütungsmodell für den Vorstand und bestätigte nochmals die Regelgrenze für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat von zwölf Jahren.

In der Sitzung am 18. April 2024 in Maintal stellte der President der strategischen Geschäftseinheit Water Management die Strategie des Bereichs vor, die intensiv diskutiert wurde. Der Aufsichtsrat stimmte einem mehrjährigen Mietvertrag für ein größeres, primär für Distribution genutztes, Gebäude in Australien zu und nahm an einem mehrstündigen ESG-Training mit einem externen Fachanbieter teil.

In der Aufsichtsratssitzung am 16. Mai 2024 in Frankfurt am Main im Anschluss an die Hauptversammlung befasste sich der Aufsichtsrat unter anderem mit Verbesserungsmöglichkeiten an den Standorten. Der Fokus wurde hierbei auf im Gruppenvergleich margenschwächere Einheiten gelegt. Der Vorstand stellte erste Ergebnisse einer Überprüfung der Personalstrukturen mit einem externen Berater vor und legte erste Handlungsfelder dar.

Am 10. Juli 2024 tagte der Aufsichtsrat in Podzamcze (Polen), in der Nähe des wichtigen Werks in Pilica. Der Vorstand stellte die Strategie der Gruppe vor. Im Anschluss erläuterten die drei Presidents Details der Strategie ihrer jeweiligen Einheit. Weitere Themen waren unter anderem die Struktur der Produktionsstandorte und mögliche M&A-Projekte. Am Tag nach dieser Sitzung besichtigte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand das nahegelegene Werk in Pilica, um sich vor Ort ein Bild von Automation, Auslastung der Räumlichkeiten und neuen Produkten zu machen.

Am 21. August 2024 diskutierte der Aufsichtsrat in einer virtuellen Sitzung den ausgebliebenen Aktienerwerb im Rahmen des 2020er ESG-LTI-Bonusprogramms. Es wurde beschlossen, wie vertraglich eingeräumt, die Nettobonusbeträge des ESG LTI zurückzufordern; die Gesellschaft konnte den entsprechenden Geldeingang verzeichnen, der im Vergütungsbericht erfasst ist.

Am 19. September 2024 fand eine Sitzung in Maintal statt, an der erstmals Kerstin Müller-Kirchhofs als neues Mitglied teilnahm. Dabei befasste sich der Aufsichtsrat unter anderem mit einem Rechtsstreit in den USA. Vom Leiter der Entwicklungsabteilung wurden die internen Abläufe und Prüfprozesse zur Produktsicherheit und der Produktreife vorgestellt und diskutiert. Auch wurden Handlungsalternativen für margenschwache und strategisch nicht relevante Unternehmensbereiche erörtert.

In der letzten Sitzung des Jahres am 28. November 2024 befassten sich Aufsichtsrat und Vorstand mit der Entscheidung zur Einleitung eines Prozesses zum Verkauf des Wassergeschäfts und der Veröffentlichung dieser Entscheidung. Darüber hinaus stimmte der Aufsichtsrat dem Budget für das Jahr 2025 sowie der Mittelfristplanung und der Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex zu. Der Vorstand stellte zudem Optionen für margenschwächere Geschäfte und operative Verbesserungen vor.

An allen Sitzungen des Aufsichtsrats im Jahr 2024 nahmen alle Mitglieder des Aufsichtsrats teil.

Darüber hinaus fasste der Aufsichtsrat außerhalb einer Sitzung einen Beschluss zum Erwerb von US Tax Credits im Rahmen des Inflation Reduction Act (IRA). So kann die NORMA Group ihre Steuerzahllast um einen kleinen sechsstelligen Betrag verringern.

Unabhängig von Sitzungsterminen informiert der Vorstand den Aufsichtsrat monatlich über die Geschäftsentwicklung der NORMA Group SE und des Konzerns und gibt einen aktuellen Ausblick auf das laufende Geschäftsjahr. Über diese monatliche Berichterstattung und die Aufsichtsratssitzungen hinaus tauschen sich der Vorstandsvorsitzende und der Aufsichtsratsvorsitzende üblicherweise im zweiwöchentlichen Turnus aus.

Am 16. Mai 2024, am Tage der Hauptversammlung, legte Miguel Ángel López Borrego seine Mandate als Mitglied des Aufsichtsrats und Mitglied und Vorsitzender des Prüfungsausschusses zum Ablauf des 16. Juni 2024 nieder. Der Präsidial- und Nominierungsausschuss begann umgehend mit der Suche nach einem neuen Mitglied. Das Amtsgericht Hanau bestellte Frau Kerstin Müller-Kirchhofs mit Wirkung zum 9. September 2024 zum Mitglied des Aufsichtsrats. Auf der Aufsichtsratssitzung am 19. September 2024 wurde Frau Müller-Kirchhofs mit Wirkung zum 20. September 2024 zur Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gewählt. Auf der Hauptversammlung 2025 wird sich Frau Müller-Kirchhofs zur Wahl durch die Aktionäre stellen. In der kurzen Übergangsphase hatte der Aufsichtsrat fünf statt sechs und der Prüfungsausschuss zwei statt drei Mitglieder. Zudem hatte der Prüfungsausschuss während dieser Zeit keinen Vorsitzenden, weil das einzige verbliebene Mitglied des Aufsichtsrats, das Finanzexperte ist, der im Geschäftsjahr 2024 aktive Aufsichtsratsvorsitzende Mark Wilhelms war, sodass die Anforderungen, dass der Prüfungsausschussvorsitzende nicht zugleich Vorsitzender des Aufsichtsrats, aber Finanzexperte sein soll (Empfehlung D3 DCGK), nicht hätten erfüllt werden können.