Vergütungsbericht 2024

Der vorliegende Vergütungsbericht beschreibt die Grundprinzipien des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der NORMA Group SE. Er gibt individualisiert und nach Bestandteilen aufgegliedert Auskunft über die im Geschäftsjahr 2024 gewährten und geschuldeten Vergütungen von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern. Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht die individualisierte und nach Bestandteilen aufgegliederte Aufstellung der Vergütung von früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern. Der Bericht entspricht den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (§ 162).

Die Hauptversammlung der NORMA Group SE hat den Vergütungsbericht 2023 am 16. Mai 2024 mit einem sehr guten Zustimmungsergebnis von 96,04 % gebilligt. Daher ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass Struktur sowie Art und Umfang der inhaltlichen Ausführungen im vorliegenden Vergütungsbericht im Vergleich zum Vorjahr unverändert bleiben können.

 

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2024

Das Marktumfeld im Geschäftsjahr 2024 war von zahlreichen Herausforderungen geprägt. Dazu gehörte die konjunkturelle Eintrübung insbesondere in Europa und Deutschland im Laufe des Berichtsjahres. Negative Vorzeichen setzten die verhaltene globale Industrieproduktion, rückläufige Produktionszahlen im Bereich der Automobilindustrie und eine anhaltend verharrende Situation im europäischen und chinesischen Bausektor. Auch die fortbestehenden kriegerischen Auseinandersetzungen in der Ukraine und im Nahen Osten sowie politische Unsicherheiten in mehreren europäischen Ländern belasteten Märkte und Unternehmen. Stützend wirkten hingegen die im Vergleich zum Vorjahr insgesamt geringeren Energiepreise und die weltweit eingeleitete Zinswende der Notenbanken. In diesem Marktumfeld erwirtschaftete die NORMA Group im Geschäftsjahr 2024 einen Konzernumsatz in Höhe von EUR 1.155,1 Mio. Dies entspricht einer Abnahme um 5,5 % gegenüber dem Vorjahr. Das bereinigte EBIT sank um 5,3 % auf EUR 92,3 Mio. Die bereinigte EBIT-Marge lag bei 8,0 % (2023: 8,0 %).

 

System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a AktG ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen, auf dessen Basis die konkrete Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder bestimmt wird. Das Vergütungssystem ist darauf ausgerichtet, eine nachhaltige und langfristige Wertschöpfung und die Umsetzung der Geschäftsstrategie zu fördern.

Grundlage des Vergütungsberichts ist das von der ordentlichen virtuellen Hauptversammlung am 30. Juni 2020 mit einer Mehrheit von 99,80 % der Stimmen gemäß § 120a Abs. 1 AktG gebilligte Vergütungssystem (das „Vergütungssystem 2020“). Das Vergütungssystem 2020 ist im Volltext auf der Website abrufbar.  VERGÜTUNGSSYSTEM

Der Aufsichtsrat ist nach § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG verpflichtet, das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu prüfen und spätestens alle vier Jahre der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen; nach 2020 hatte 2024 eine Vorlage auf der Hauptversammlung zu erfolgen. Der Aufsichtsrat hat der Hauptversammlung am 16. Mai 2024 ein neues Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt, das die aktuellen Anforderungen der Corporate Governance berücksichtigt und zeitgemäß ist. Die Hauptversammlung 2024 hat das neue Vergütungssystem mit 94,18 % der Stimmen gebilligt (das „Vergütungssystem 2024“). Das neue Vergütungssystem gilt ab dem 1. Januar 2025 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem 16. Mai 2024 (Zeitpunkt der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung) neu abgeschlossen oder verlängert werden. Ferner hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, das neue Vergütungssystem im Einvernehmen mit den aktiven Vorstandsmitgliedern auch für diese ab dem Geschäftsjahr 2025 anzuwenden. VERGÜTUNGSSYSTEM

Das im Jahr 2024 angewendete Vergütungssystem 2020 setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die feste erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus dem festen Jahresgehalt, der betrieblichen Altersversorgung und den Nebenleistungen. Die variable erfolgsabhängige Vergütung besteht aus dem Short-Term-Incentive (STI) und dem Long-Term-Incentive (LTI). Der LTI wiederum besteht aus dem NOVA-LTI und dem ESG-LTI. Sowohl NOVA-LTI als auch ESG-LTI sind mit einer Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung verbunden. Diese verpflichten die Vorstandsmitglieder, einen signifikanten LTI-Bonus-Anteil an Aktien der NORMA Group zu erwerben und zu halten. Ziel der Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht ist es, das Handeln der Vorstandsmitglieder stärker auf die Wertschöpfung des Unternehmens auszurichten. GRAFIK 024 veranschaulicht die Bestandteile des Vergütungssystems 2020.

Hervorzuheben sind insbesondere die folgenden wesentlichen Eckpunkte des Vergütungssystems:

•Die Bestandteile der variablen Vergütung (Short-Term-Incentive und Long-Term-Incentive) basieren auf tatsächlich erreichten, transparent nachvollziehbaren und testierten Ergebnissen.

•Der Short-Term-Incentive (STI) hängt zum einen von einem absoluten Performancefaktor, dem adjustierten, d. h. um Akquisitionseffekte bereinigten, EBIT (Earnings before Interest and Taxes) der NORMA Group, ab. Zum anderen ist der STI von einem relativen Performancefaktor (relativer Total Shareholder Return [TSR] – relative Aktienrendite) abhängig. Für den TSR der NORMA Group SE wird ein Vergleich mit dem TSR einer vorab festgelegten, nachfolgend erläuterten Gruppe von börsennotierten Unternehmen herangezogen. Je nach Ranking der NORMA Group SE innerhalb der Vergleichsgruppe erhöht oder verringert sich der Auszahlungsbetrag aus dem STI um bis zu 20 %. Die minimale Auszahlung beträgt EUR 0, die maximale Auszahlung ist auf 180 % des festen Jahresgehalts begrenzt.

•Der Long-Term-Incentive (LTI) ist in zwei Bestandteile aufgegliedert:

◦Der erste Bestandteil ist ein rückwärtsgerichteter LTI mit einem Bemessungszeitraum von drei Jahren. Er incentiviert den unternehmerischen Erfolg der NORMA Group und entspricht einem Anteil an dem adjustierten EBIT oberhalb der Kapitalkosten nach Steuern (NORMA-Value-Added-LTI, kurz NOVA-LTI). Die minimale Auszahlung beträgt EUR 0, die maximale Auszahlung ist auf 200 % des festen Jahresgehalts begrenzt.

◦>>Der zweite Bestandteil ist ein zukunftsgerichteter LTI mit einem Bemessungszeitraum von vier Jahren. Er incentiviert mit einem Betrag in Höhe von maximal 20 % des festen Jahresgehalts die nachhaltige Entwicklung der NORMA Group durch die Erfüllung von messbaren Nachhaltigkeitszielen, zum Beispiel der Reduktion von CO₂-Emissionen (Environment-Social-and-Governance-LTI, kurz ESG-LTI). Die minimale Auszahlung beträgt EUR 0, die maximale Auszahlung ist auf 20 % des festen Jahresgehalts begrenzt. Die CO₂-Emissionen für den Zielwert werden in Anlehnung an das GHG Protocol (marktbasiert, Scope 1 und Scope 2) berichtet. Scope 1 beinhaltet ausschließlich Emissionen aus Erdgas und Flüssiggas und Scope 2 Emissionen aus bezogener Elektrizität und Fernwärme. Bei der Erfassung der Emissionen werden ausschließlich Emissionen bezogen auf die Produktionsstandorte berücksichtigt. Seit Januar 2022 hat die NORMA Group an allen Produktionsstandorten Strom aus erneuerbaren Energien bezogen. Dazu kauft die NORMA Group „Energy Attribute Certificates“ ein. Diese werden ebenfalls in den Zielwert mit einbezogen. (ESRS [GOV-3-29a-e])<<¹³

¹³  Dieser Abschnitt ist Bestandteil der nichtfinanziellen Konzernerklärung der NORMA Group für das Geschäftsjahr vom 01.01.2024 bis zum 31.12.2024.

◦Bei Auszahlung verpflichten beide LTIs die Vorstandsmitglieder zum Erwerb und Halten von Aktien der NORMA Group SE. Mit der Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung folgt die NORMA Group SE der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vorstandsmitglieder haben 75 % des Auszahlungsbetrags aus dem NOVA-LTI und 100 % des Auszahlungsbetrags aus dem ESG-LTI in Aktien der NORMA Group SE anzulegen. Der Gesellschaft steht es frei, den Auszahlungsbetrag auch ganz oder teilweise in Aktien der NORMA Group SE zu erfüllen. So werden mehr als 50 % des Zielbetrags der variablen Vergütung entweder von den Vorstandsmitgliedern in Aktien der NORMA Group SE angelegt oder von der NORMA Group SE aktienbasiert gewährt. Kommt kein Bonus zur Auszahlung, besteht auch keine Aktienerwerbspflicht. Der NOVA-LTI beinhaltet eine vierjährige Aktienhalteverpflichtung. Der ESG-LTI ist vier Jahre in die Zukunft gerichtet und sieht eine einjährige Haltepflicht vor.

•Die Leistungskriterien für den STI und den LTI sind im Vergütungssystem 2020 verbindlich festgelegt. Die Leistungskriterien und Zielwerte für den ESG-LTI legt der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres fest. Die jeweiligen Auszahlungsbeträge werden nach Ablauf des Geschäftsjahres anhand der Zielerreichungen berechnet. Der Aufsichtsrat hat nur im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen die Möglichkeit, die Bedingungen des STI und des LTI nach billigem Ermessen anzupassen, im Übrigen hat der Aufsichtsrat keinen Ermessensspielraum bei der Festlegung der Auszahlungsbeträge aus STI und LTI.

•In den Verträgen der zum Jahresende 2024 amtierenden Vorstände ist keine Change-of-Control-Klausel enthalten.

•Die zum Jahresende 2024 amtierenden Vorstände erhalten eine marktübliche beitragsorientierte Versorgungszusage auf Rückversicherungsbasis. Leistungszusagen der betrieblichen Altersversorgung existieren bei den zum Jahresende 2024 amtierenden Vorstandsmitgliedern nicht.

•Die variablen Vergütungsbestandteile unterliegen einer Rückforderungsmöglichkeit („Clawback“), falls der testierte Konzernabschluss und/oder die Grundlage zur Feststellung sonstiger Ziele, die der Berechnung der variablen Vergütung zugrunde liegen, sich nachträglich als objektiv fehlerhaft herausstellen und deshalb korrigiert werden müssen und der Fehler zu einer Falschberechnung der variablen Vergütung geführt hat.

 

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2024 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Daneben gibt die Tabelle einen Überblick über die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile und erläutert deren Zielsetzung, insbesondere im Hinblick darauf, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der NORMA Group fördert.

 

Einhaltung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat hat das für die Vorstandsmitglieder gültige Vergütungssystem ohne Abweichung im Geschäftsjahr 2024 angewendet. Im Rahmen der vertraglichen Vereinbarungen kam es im Jahr 2024 zu einer Rückforderung des Auszahlungsbetrags aus dem ESG-LTI 2020–2023. Die entsprechenden Beträge wurden im September und Oktober 2024 an die Gesellschaft zurückbezahlt.

 

Variable Vergütungsbestandteile

Die für die Bemessung der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile genutzten Erfolgsgrößen leiten sich aus der Unternehmensstrategie der NORMA Group ab und basieren auf einem drei- oder vierjährigen Betrachtungszeitraum. Die variable Vergütung des Vorstands setzt sich aus den folgenden Komponenten zusammen:

 

Kurzfristige variable Vergütung (Short-Term-Incentive, STI)

Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus, der zum einen die absolute Erfolgsgröße bereinigtes EBIT (Earnings before Interest and Taxes, um Akquisitionen bereinigt) der NORMA Group und zum anderen die relative Aktienrendite (Total Shareholder Return, kurz TSR) der NORMA Group SE im Verhältnis zu einer Vergleichsgruppe berücksichtigt. Der Auszahlungsbetrag des STI errechnet sich aus einem Ausgangswert und einer Anpassung an die Zielerreichung des TSR im Gewährungsgeschäftsjahr. Die Berechnung lässt sich in der folgenden Formel darstellen:

Auszahlungsbetrag = Ausgangswert (= durchschnittliches bereinigtes EBIT x STI-Prozentsatz) x TSR-Anpassungsfaktor

Der Ausgangswert resultiert aus der Multiplikation des durchschnittlichen bereinigten, d. h. um Akquisitionen bereinigten, EBIT im Geschäftsjahr, für das der STI gewährt wird, sowie den zwei dem Gewährungsgeschäftsjahr vorausgehenden Geschäftsjahren (arithmetisches Mittel) mit dem STI-Prozentsatz, der für den Vorstandsvorsitzenden 0,33 % und für die anderen Vorstandsmitglieder 0,22 % beträgt. In einem zweiten Schritt wird dieser Ausgangswert mit dem TSR-Anpassungsfaktor multipliziert und das Ergebnis stellt den Auszahlungsbetrag dar. Der TSR ist definiert als die prozentuale Veränderung des Börsenkurses während des Gewährungsgeschäftsjahres unter Einbezug fiktiv reinvestierter Dividenden und sämtlicher Kapitalmaßnahmen. Mit anderen Worten ist der TSR eine Maßzahl dafür, wie sich der Wert eines Aktienengagements über einen Zeitraum hinweg entwickelt hat, und berücksichtigt sowohl die in dem Zeitraum angefallenen Dividenden als auch die möglicherweise eingetretenen Kurssteigerungen. Im aktuellen Vergütungssystem wird die Aktienrendite als relativer Performancefaktor berücksichtigt. Der TSR-Anpassungsfaktor wird ermittelt, indem die TSR-Entwicklung (Aktienkurs und Dividendenentwicklung) der NORMA Group SE im Verhältnis zu der TSR-Entwicklung der Unternehmen der Vergleichsgruppe während des Gewährungsgeschäftsjahres gemessen wird. Abhängig von den Ergebnissen des Vergleichs wird der Ausgangswert des STI bei Erreichen einer Position in der Vergleichsgruppe oberhalb des 75. Perzentils um 20 % nach oben und unterhalb des 25. Perzentils um 20 % nach unten angepasst; der TSR-Anpassungsfaktor ist somit auf die Bandbreite von 0,8 bis 1,2 beschränkt. Für das Jahr 2024 besteht die Vergleichsgruppe aus den in der Übersicht T051 dargelegten Industrieunternehmen. Gegenüber 2023 ist die nicht mehr an der Börse gelistete Leoni AG entfallen. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Vergleichsgruppe für zukünftige Bemessungszeiträume vor Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums anzupassen. Für 2025 wird die Aufnahme der JOST Werke AG die Vergleichsgruppe wieder auf 15 Unternehmen erhöhen.

GRAFIK G025 veranschaulicht die Berechnung der Zielvergütung des STI.

Der Auszahlungsbetrag (= Ausgangswert x TSR-Anpassungsfaktor) ist auf maximal 180 % des Jahresgrundgehalts begrenzt; der Ausgangswert (= durchschnittliches bereinigtes EBIT x STI-Prozentsatz) ist auf maximal 150 % des festen Jahresgehalts begrenzt. Die kurzfristige variable Vergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr wird nach Genehmigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat im Folgejahr ausgezahlt. War das Vorstandsmitglied in einem Geschäftsjahr nicht volle zwölf Monate für das Unternehmen tätig, wird die Jahresprämie entsprechend gekürzt.

Sämtliche Ansprüche auf den STI aus einem laufenden Geschäftsjahr verfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds durch außerordentliche Kündigung der Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied verschuldeten wichtigen Grund nach § 626 BGB endet, die Bestellung des Vorstandsmitglieds wegen grober Pflichtverletzung widerrufen wird und/oder die Bestellung des Vorstandsmitglieds infolge einer Amtsniederlegung endet, ohne dass die Amtsniederlegung durch eine Pflichtverletzung der Gesellschaft oder gesundheitliche Beeinträchtigungen des Vorstandsmitglieds oder gesundheitliche Beeinträchtigungen eines engen Familienmitglieds veranlasst ist („Bad-Leaver-Fälle“). Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, zum Beispiel bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des STI vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Entsprechendes gilt, wenn Änderungen der für die Gesellschaft anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften wesentliche Auswirkungen auf die für die Berechnung des STI maßgeblichen Parameter haben sowie für den Fall, dass ein Geschäftsjahr weniger als zwölf Monate umfasst (Rumpfgeschäftsjahr).

GRAFIK 026 gibt einen detaillierten Überblick über die Berechnung des Zielbetrags des STI für das Geschäftsjahr 2024:

 

Der TSR-Faktor für das Geschäftsjahr 2024 wurde von einem externen Vergütungsberater mit 0,95 berechnet , da 2024 das 44. Perzentil in der Vergleichsgruppe erreicht wurde.

Für das Geschäftsjahr 2024 erwirtschaftete die NORMA Group in den Jahren 2022, 2023 und 2024 ein bereinigtes durchschnittliches EBIT von EUR 96,2 Mio. Daraus ergibt sich in Kombination mit dem erreichten TSR-Faktor von 0,95 für den Vorstandsvorsitzenden Guido Grandi ein Auszahlungsbetrag für den STI 2024 in Höhe von EUR 301.759. Für die CFO Annette Stieve und den COO Dr. Daniel Heymann resultiert daraus ein Auszahlungsbetrag für den STI 2024 in Höhe von EUR 201.173. Die Auszahlungsbeträge wahren den Auszahlungs-Cap von 180 % des festen Jahresgehalts.

 

Langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, LTI)

Die langfristige variable Vergütung besteht aus zwei Komponenten, dem NORMA-Value-Added-LTI (kurz NOVA-LTI) und dem Environmental-Social-and-Governance-LTI (kurz ESG-LTI).

 

NOVA-LTI

Der NOVA-LTI wird in Form eines rückwärtsgerichteten Performance-Cash-Plans in jährlichen Tranchen gewährt, der durch eine zukunftsgerichtete Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht ergänzt wird. Den Vorstandsmitgliedern wird jeweils zum 1. Januar jedes Gewährungsgeschäftsjahres eine Tranche aus dem Performance-Cash-Plan gewährt. Jede Tranche des Performance-Cash-Plans hat eine Laufzeit von drei Jahren und betrachtet das Gewährungsgeschäftsjahr und die zwei dem Gewährungsgeschäftsjahr vorausgehenden Geschäftsjahre („Performanceperiode“). Maßgebliches Erfolgskriterium für den LTI ist der durchschnittliche NORMA Value Added („NOVA“) während der dreijährigen Performanceperiode. Der Auszahlungsbetrag aus dem LTI errechnet sich anhand der Multiplikation des LTI-Prozentsatzes mit dem durchschnittlichen bereinigten NOVA während der Performanceperiode. Der LTI-Prozentsatz beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 1,5 % und für ordentliche Vorstandsmitglieder 1,0 %.

Die jährliche Wertsteigerung wird gemäß folgender Formel berechnet:

NORMA Value Added = (bereinigtes EBIT x (1 – s) –
(WACC  x  investiertes Kapital)

 

Die Berechnung der ersten Komponente basiert auf dem bereinigten Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (bereinigtes NORMA-Group-EBIT) des Geschäftsjahres und dem durchschnittlichen bereinigten Unternehmenssteuersatz. Die zweite Komponente errechnet sich aus dem Konzernkapitalkostensatz (WACC) der NORMA Group multipliziert mit dem eingesetzten Kapital. Die Annahmen für den Konzernkapitalkostensatz (WACC) sind in nachfolgender Tabelle dargestellt.

Der Basiszinssatz (risikofreier Zinssatz) wird dabei aus den Zinsstrukturdaten der Deutschen Bundesbank (Drei-Monats-Durchschnitt: 1. Oktober bis 31. Dezember 2024) abgeleitet. Die Marktrisikoprämie stellt die Differenz zwischen der erwarteten Rendite eines risikobehafteten Marktportfolios und dem risikofreien Zinssatz dar. Die NORMA Group greift für deren Festlegung auf die Empfehlung des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) zurück.

Der Beta-Faktor stellt das individuelle Risiko einer Aktie im Vergleich zu einem Marktindex dar. Er wird zunächst als Durchschnittswert der unverschuldeten Beta-Faktoren der Vergleichsunternehmen (Peergroup) ermittelt und im Anschluss an die individuelle Kapitalstruktur der NORMA Group angepasst. Der Eigenkapitalkostensatz ergibt sich als Summe aus den folgenden drei Komponenten: risikofreier Zinssatz, gewichtetes Länderrisiko der NORMA Group, Produkt aus Marktrisikoprämie und verschuldeter Beta-Faktor der Peergroup. Der für die Berechnung des Fremdkapitalkostensatzes verwendete Renditezuschlag (Credit Spread) wurde auf Basis von Konditionen der aktuellen externen Finanzierung der NORMA Group ermittelt. Das investierte Kapital errechnet sich aus dem Konzerneigenkapital zuzüglich der Nettofinanzverbindlichkeiten zum 1. Januar des Geschäftsjahres.

GRAFIK G027 verdeutlicht den zeitlichen Ablauf des NOVA-LTI, insbesondere der Performanceperiode und der Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht von vier Jahren.

Der NOVA-LTI ist bei allen Vorstandsmitgliedern auf maximal 200 % des festen Jahresgehalts begrenzt. Die Gesellschaft kann den Auszahlungsbetrag bar oder in Aktien der Gesellschaft auszahlen. Bei Barauszahlung sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, für einen Betrag in Höhe von 75 % des ausgezahlten Nettobetrags Aktien der Gesellschaft zu erwerben und diese für die Dauer von vier Jahren in ihrem Eigentum zu halten (Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht). Der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann nach billigem Ermessen beschließen, ganz oder teilweise anstelle einer Barauszahlung Aktien der Gesellschaft auszugeben. Gibt die Gesellschaft anstelle einer Barauszahlung Aktien der Gesellschaft aus, sind die Vorstandsmitglieder ebenfalls verpflichtet, 75 % der ausgegebenen Aktien für vier Jahre in ihrem Eigentum zu halten. Unabhängig davon, ob die Gesellschaft den Auszahlungsbetrag bar oder in Aktien leistet, müssen 75 % des Netto-Auszahlungsbetrags aus dem NOVA-LTI in Aktien der Gesellschaft angelegt sein und für die Dauer von vier Jahren im Eigentum gehalten werden. Der NOVA-LTI wird unabhängig von der Art der Auszahlung (bar oder in Aktien der Gesellschaft) nach Genehmigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat im Folgejahr ausgezahlt. Nach Beendigung des Dienstvertrags besteht die Haltepflicht grundsätzlich bis zum Ablauf von zwölf Monaten nach dem rechtlichen Ende des Dienstvertrags, sofern nicht die vierjährige Haltefrist bereits vorher abgelaufen ist.

Die bezüglich des STI geschilderten Fälle für ein Ausscheiden während einer laufenden Performanceperiode gelten entsprechend. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, zum Beispiel bei Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des LTI vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Entsprechendes gilt, wenn Änderungen der für die Gesellschaft anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften wesentliche Auswirkungen auf die für die Berechnung des LTI maßgeblichen Parameter haben sowie für den Fall, dass ein Geschäftsjahr weniger als zwölf Monate umfasst (Rumpfgeschäftsjahr).

GRAFIK G028 gibt einen Überblick über die Zielbeträge und Auszahlungsbeträge des NOVA-LTI für das Geschäftsjahr 2024:

Die Berechnung des NOVA-Werts wird in der folgenden Tabelle erläutert:

Für den Vorstandsvorsitzenden und die anderen Vorstandsmitglieder ergibt sich ein Auszahlungsbetrag für den NOVA-LTI 2024 von EUR 0,00.

 

ESG-LTI

Der ESG-LTI stellt – neben dem NOVA-LTI – die zweite Komponente der langfristigen variablen Vergütung dar. Der ESG-LTI ist ein variables Vergütungselement in Form eines zukunftsgerichteten Performance-Cash-Plans in jährlichen Tranchen, der durch eine Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht der Vorstandsmitglieder ergänzt wird. Jede Tranche des ESG-LTI hat eine Laufzeit von vier Jahren. Eine Tranche beginnt am 1. Januar des Gewährungsgeschäftsjahres und endet mit Ablauf des 31. Dezember des dritten auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Jahres („ESG-Performanceperiode“). Im Vergütungsbericht 2024 wird der ESG-LTI mit der ESG-Performanceperiode 2021–2024 als gewährte Vergütung betrachtet. Die Gesellschaft versteht den Gewährungsbegriff in § 162 AktG so, dass der ESG-LTI zu berichten ist, dessen ESG- Performanceperiode im Geschäftsjahr abgelaufen ist und der dementsprechend mit Ablauf des Geschäftsjahres vollständig erdient wurde.

Die Höhe des Auszahlungsbetrags aus dem ESG-LTI hängt vom Erreichen von Zielen aus den Bereichen Umwelt (Environment), Soziales (Social) und umsichtige Unternehmensführung (Governance) – sogenannte „ESG-Ziele“ – ab. ESG-Ziele können beispielsweise sein: Reduzierung der Treibhausgasemissionen, Steigerung der Zufriedenheit der Belegschaft, Steigerung der Kundenzufriedenheit, Reduzierung von Arbeitsunfällen und Steigerung der Nachhaltigkeit. Für den in diesem Vergütungsbericht zu berichtenden ESG-LTI 2021–2024 hat der Aufsichtsrat folgende Zielwerte festgelegt: für die Jahre 2021, 2022 und 2023 Reduktion der CO₂-Emissionen von 50.455 Tonnen im Jahr 2020 auf 42.000 Tonnen im Jahr 2024. Die CO₂-Emissionen für den Zielwert werden in Anlehnung an das GHG Protocol (marktbasiert, Scope 1 und Scope 2) berichtet. Scope 1 beinhaltet ausschließlich Emissionen aus Erdgas und Flüssiggas und Scope 2 Emissionen aus bezogener Elektrizität und Fernwärme. Bei der Erfassung der Emissionen werden ausschließlich Emissionen bezogen auf die Produktionsstandorte berücksichtigt. Seit Januar 2022 hat die NORMA Group an allen Produktionsstandorten Strom aus erneuerbaren Energien bezogen. Dazu kauft die NORMA Group „Energy Attribute Certificates“ ein. Diese werden ebenfalls in den Zielwert mit einbezogen.

Durch den Erwerb von Energy Attribute Certificates (EAC) wurden die CO₂-Emissionen auf den jeweiligen Zielwert der CO₂-Äquivalente reduziert und die Zielerreichung für die Jahre 2021, 2022 und 2023 beträgt damit je 100 %. Das Reduktionsziel von 42.000 Tonnen CO₂-Äquivalente bis zum Jahr 2024 wurde vorfristig erreicht. Für die 2024er-Tranche hat der Aufsichtsrat daher das ESG-Ziel neu formuliert: Reduktion der lokalen, an NORMA-Group-Standorten emittierten CO₂-Emissionen um rund 1.000 Tonnen CO₂-Äquivalente (das entspricht circa 2 %) durch Energiesparmaßnahmen und die Installation von Solaranlagen. Dieses Ziel wurde, überwiegend durch die Installation von fünf Solaranlagen erreicht. Damit liegt die Zielerreichung im Jahr 2024 bei einem Wert von 100 %.

Der Zielbetrag des ESG-LTI beträgt 20 % des festen Jahresgehalts. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 100 % des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag aus dem ESG-LTI ist am Ende des Monats zur Zahlung fällig, der auf den Monat folgt, in dem der Aufsichtsrat den Konzernabschluss der Gesellschaft für das Gewährungsgeschäftsjahr gebilligt hat. Die Gesellschaft kann den Auszahlungsbetrag aus dem ESG-LTI bar oder in Aktien der Gesellschaft auszahlen. Bei Barauszahlung sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, für den gesamten ausgezahlten Nettobetrag Aktien der Gesellschaft zu erwerben und diese für die Dauer von einem Jahr in ihrem Eigentum zu halten („Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht“). Der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann nach billigem Ermessen beschließen, ganz oder teilweise anstelle einer Barauszahlung Aktien der Gesellschaft auszugeben. Auch in diesem Fall sind die Vorstandsmitglieder dazu verpflichtet, 100 % der ausgegebenen Aktien für ein Jahr in ihrem Eigentum zu halten. Im Ergebnis müssen 100 % des Netto-Auszahlungsbetrags aus dem ESG-Bonus in Aktien der Gesellschaft angelegt sein und für die Dauer von einem Jahr im Eigentum gehalten werden. Grafik G029 verdeutlicht den Mechanismus des ESG-LTI.

 

 

Die bezüglich des STI geschilderten Fälle für ein Ausscheiden während einer laufenden Performanceperiode gelten entsprechend. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, zum Beispiel bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des ESG-LTI vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Entsprechendes gilt, wenn Änderungen der für die Gesellschaft anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften wesentliche Auswirkungen auf die für die Berechnung des ESG-LTI maßgeblichen Parameter haben sowie für den Fall, dass ein Geschäftsjahr weniger als zwölf Monate umfasst (Rumpfgeschäftsjahr).

Aus dem ESG-LTI 2021–2024 resultierte für die CFO Annette Stieve ein Auszahlungsbetrag von TEUR 79, für die ehemaligen Vorstandsmitglieder Dr. Michael Schneider in Höhe von TEUR 75 und Dr. Friedrich Klein in Höhe von TEUR 59. Der Vorstandsvorsitzende Guido Grandi und der COO Dr. Daniel Heymann haben am ESG-LTI 2021–2024 noch nicht teilgenommen. Die Vorstandsmitglieder sind gemäß den Planbedingungen verpflichtet, 100 % des Auszahlungsbetrags aus dem ESG-LTI in Aktien der Gesellschaft zu investieren.

 

Angabe über die gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen i. S. d. § 162 Abs. 1 Nr. 3 AktG im Rahmen der Long-Term-Incentives (LTI)

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die von den Vorständen gehaltenen Aktien aufgrund der Kaufverpflichtung der vergangenen Jahre:

Mit der im Jahr 2024 erfolgten Nettoauszahlung aus dem ESG LTI 2020-2023 hätten Aktien der Norma Group SE erworben werden sollen. Da dieser Erwerb nicht erfolgte, forderte der Aussichtsrat die entsprechenden Auszahlungen zurück.

Der Aktienerwerb aus dem ESG-LTI 2021–2024 erfolgt erst in der Zukunft; daher werden diese Aktien erst zukünftig gezeigt.

 

Maximalvergütung und Einhaltung der Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr gewährten Vergütungsbeträge einschließlich festen Jahresgehalts, variabler Vergütungsbestandteile, Versorgungsaufwand [Servicekosten] und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder ist – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung nach § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 3.900.000 und für weitere Vorstandsmitglieder jeweils EUR 2.500.000. Übersteigt die für ein Geschäftsjahr berechnete Gesamtvergütung die Maximalvergütung, wird der Auszahlungsbetrag aus dem LTI so weit gekürzt, dass die Maximalvergütung eingehalten wird. Erforderlichenfalls kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits gewährter Vergütung verlangen. Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile jeweils relativ zum festen Jahresgehalt begrenzt.

Die für das Geschäftsjahr 2024 gewährte Vergütung bleibt im Ziel und in der maximalen Auszahlung unter der Maximalvergütung.

 

Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile im Berichtsjahr

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Auszahlungsbeträge aus der variablen Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen anzupassen und zurückzufordern, wenn der testierte Konzernabschluss und/oder die Grundlage zur Feststellung sonstiger Ziele, die der Berechnung der variablen Vergütung zugrunde liegen, nachträglich korrigiert werden müssen, weil sie sich als objektiv fehlerhaft herausstellen, und der Fehler zu einer Falschberechnung der variablen Vergütung geführt hat („Performance Clawback“). Im Geschäftsjahr 2024 hat der Aufsichtsrat keine Vergütung wegen eines Performance Clawbacks zurückgefordert.

Neben der Möglichkeit, einen Performance-Clawback geltend zu machen, ist der Aufsichtsrat verpflichtet, Auszahlungen aus dem LTI und/oder ESG-LTI zurückzufordern, wenn Vorstandsmitglieder der Pflicht zum Aktienerwerb aus dem NOVA-LTI und/oder ESG-LTI nicht nachkommen. Im Geschäftsjahr 2024 musste der Aufsichtsrat alle auf Grundlage des ESG-LTI 2020–2023 ausgezahlten Netto-Auszahlungsbeträge zurückfordern, da die Vorstandsmitglieder, die einen Auszahlungsbetrag aus dem ESG-LTI 2020–2023 erhalten haben, der Aktienerwerbspflicht nicht rechtzeitig nachgekommen waren. Der Gesamtrückforderungsbetrag lag bei TEUR 139.

Die Geltendmachung von Schadensersatz nach § 93 AktG bleibt von einem Clawback-Fall unberührt.

 

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2024

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt folgendes Verständnis zugrunde:

•Der Begriff „gewährt“ erfasst „den faktischen Zufluss des Vergütungsbestandteils.“

•Der Begriff „geschuldet“ erfasst „alle rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über Vergütungsbestandteile, die fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden.“

Die folgende Tabelle zeigt, welche Vergütung den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2024 faktisch zugeflossen sind. Dementsprechend werden im Geschäftsjahr 2024

•das im Geschäftsjahr 2024 ausgezahlte Grundgehalt,

•die Nebenleistungen,

•der zu Beginn des Geschäftsjahres 2025 auszuzahlende STI für das Geschäftsjahr 2024, für den die zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht ist,

•der zu Beginn des Geschäftsjahres 2025 auszuzahlende NOVA-LTI für das Geschäftsjahr 2024, für den die zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht ist, sowie

•der zu Beginn des Geschäftsjahres 2025 ausgezahlte ESG-LTI für die Performanceperiode 2021–2024, für den die zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht ist,

als Vergütung gewährt.

Da sich die Gesellschaft mit der Auszahlung von Vergütungskomponenten nicht in Verzug befand, sind keine geschuldeten Vergütungen in der Tabelle ausgewiesen.

Die in der Tabelle angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 AktG.

 

Vergütung der aktiven Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024 nach § 162 AktG

Die den aktiven Mitgliedern des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung setzt sich wie folgt zusammen:

Die Leistungen, die den Vorstandsmitgliedern für den Fall der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind (vgl. § 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG), verteilen sich auf die einzelnen Vorstandsmitglieder wie in der folgenden Tabelle dargestellt.

Der Anwartschaftsbarwert sämtlicher Pensionszusagen gegenüber früheren Vorstandsmitgliedern und deren Hinterbliebenen betrug zum 31. Dezember 2024 TEUR 7.106 (2023: TEUR 7.186).

 

Vergütung früherer Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024 nach § 162 AktG

Die variable Vergütung (STI, NOVA-LTI und ESG-LTI) wird – wie bei den zum Ende des Geschäftsjahres aktiven Mitgliedern des Vorstands – in dem Geschäftsjahr als gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG dargestellt, in dem die Tätigkeit, die der Vergütung zugrunde liegt, vollständig erbracht wurde.

Die den früheren Mitgliedern des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung setzt sich wie folgt zusammen:

 

Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat überprüft zu relevanten Entscheidungszeitpunkten die Angemessenheit der Vorstandsvergütung, insbesondere dahingehend, ob die Höhe der Vorstandsvergütung aus rechtlicher Sicht angemessen im Sinne des § 87 Abs. 1 AktG ist. Für die Bewertung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und des Ruhegehalts nimmt der Aufsichtsrat auch externe Beratung in Anspruch. Dabei wird aus einer unternehmensexternen Perspektive zum einen das Verhältnis von Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt bewertet (Vertikalvergleich). Neben einer Status-quo-Betrachtung berücksichtigt der Vertikalvergleich auch die Entwicklung der Vergütungsrelationen im Zeitablauf. Zum anderen werden Vergütungshöhe und -struktur anhand einer Positionierung der NORMA Group in einer Vergleichsgruppe bewertet (Horizontalvergleich). Der Horizontalvergleich umfasst neben der Festvergütung auch die kurz- und langfristigen Vergütungsbestandteile sowie die Höhe der Nebenleistungen und der betrieblichen Altersversorgung. Die Vergleichsgruppe wurde vom Aufsichtsrat mit Bedacht gewählt, um eine automatische Aufwärtsentwicklung der Vergütungen zu vermeiden.