Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der NORMA Group SE hat im Geschäftsjahr 2021 die Tätigkeit des Vorstands der Gesellschaft entsprechend den gesetzlichen Regelungen, in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex und der Satzung der NORMA Group SE überwacht und beratend begleitet.

Sitzungen des Aufsichtsrats im Jahr 2021

Zu Beginn jeder ordentlichen Aufsichtsratssitzung stellt der Vorstand die gesamtwirtschaftliche Situation und branchenbezogene Konjunkturerwartungen vor. Er informiert über den aktuellen Geschäftsverlauf der NORMA Group und erläutert die Ertragslage anhand wesentlicher Kennzahlen und deren Entwicklung gegenüber dem Vorjahr und dem Budget.

Fester Bestandteil jeder ordentlichen Aufsichtsratssitzung und Prüfungsausschusssitzung ist auch ein detaillierter Risikobericht des Vorstands. Dabei werden die Risiken, die die NORMA Group betreffen, jeweils auf dem Stand des vorangegangenen Quartals hinsichtlich ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit und möglichen Auswirkungen unter Berücksichtigung von bereits eingeleiteten Gegenmaßnahmen und etwaigen Rückstellungen bewertet. Im Jahr 2021 wurden die Risikoberichte und das Risikomanagement an die Anforderungen des geänderten IDW PS 340 angepasst. Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss konnten sich im Rahmen dieser Risikoberichterstattung ein klares Bild darüber machen, welche möglichen Risiken zu einer Beeinträchtigung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft führen könnten.

In jeder Aufsichtsratssitzung werden auch Arbeitsunfälle und Maßnahmen, die zur Verbesserung der Arbeitssicherheit umgesetzt wurden, sowie Qualitätsthemen und Aspekte zur Liefertreue berichtet. Weitere Themen, die Aufsichtsrat und Vorstand speziell im Jahr 2021 fortlaufend besprachen, waren neben den andauernden Auswirkungen der Corona-Pandemie der Stand des „Get on track“­Programms, die Einführung von ERP-Systemen sowie Maßnahmen zur Verbesserung der Ergebnisentwicklung. Die jeweiligen Vorsitzenden berichteten im Aufsichtsrat über die Ausschusssitzungen. Im Anschluss an die Sitzungen mit dem Vorstand tagte der Aufsichtsrat regelmäßig intern ohne den Vorstand.

Im Jahr 2021 fanden am 18. März, 20. Mai, 15. Juli, 17. September, 29. Oktober und 26. November Sitzungen des Aufsichtsrats statt. Aufgrund der Corona-Pandemie nahmen an den meisten Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse alle oder mehrere Teilnehmer per Videokonferenz teil.

Themen der Sitzung am 18. März 2021 waren unter anderem der Konzern- und Einzelabschluss 2020 sowie der nichtfinanzielle Konzernbericht, die Prognose für das Geschäftsjahr 2021, der Gewinnverwendungsvorschlag, die Vorbereitung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 und die EU-Taxonomie.

In der Sitzung am 20. Mai 2021 wurden insbesondere der Ablauf der Hauptversammlung 2021, der Verkauf eines Gebäudes in den USA und die Vergrößerung eines Standorts in China behandelt.

In der Klausursitzung am 15. Juli 2021 befasste sich der Aufsichtsrat unter anderem mit der Strategie der NORMA Group, dem personellen Aufbau der Organisation, Finanzierungsthemen und einem neuen Werk in China.

In seiner Sitzung am 17. September 2021 stellte sich der neu ernannte Executive Vice President HR and Integrity vor, der die „Human Resources Roadmap“ präsentierte. Außerdem wurde unter anderem die Geschäftsordnung des Vorstands aktualisiert.

Schwerpunkt der Sitzung am 29. Oktober 2021 waren die Entwicklung der Ergebnislage sowie die Maßnahmen zur Verbesserung der operativen Performance und der Umgang mit stark steigenden Einkaufspreisen. Diese Themen waren bereits auf einer Sitzung des Prüfungsausschusses am 24. September 2021, an der weitere Mitglieder des Aufsichtsrats als Gäste teilgenommen hatten, besprochen worden.

In der Aufsichtsratssitzung am 26. November 2021 wurden unter anderem das Budget 2021 und die Mittelfristplanung bis zum Jahr 2026, ein neues Werk der NDS in den USA sowie M&A-Themen besprochen. Des Weiteren stellte sich der President der Region APAC vor.

Außerhalb der Sitzungen informiert der Vorstand den Aufsichtsrat monatlich über die Geschäftsentwicklung der NORMA Group SE und des Konzerns und gibt einen Ausblick auf das laufende Geschäftsjahr. Über diese monatliche Berichterstattung und die Aufsichtsratssitzungen hinaus tauschen sich der Vorstandsvorsitzende und der Aufsichtsratsvorsitzende regelmäßig über wichtige Themen aus.

Neues Mitglied des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der NORMA Group SE hat regulär sechs Mitglieder. Nachdem der bisherige Aufsichtsratsvorsitzende Lars Berg im Jahr 2020 sein Amt niedergelegt hatte und aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden war, konnte Miguel Ángel López Borrego als neues Mitglied des Aufsichtsrats gewonnen werden. Er wurde zunächst gerichtlich bestellt und schließlich auf der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 in den Aufsichtsrat der NORMA Group SE gewählt. Herr López ist zudem seit dem 1. April 2021 Mitglied des Prüfungsausschusses.

Teilnahme an Sitzungen, Fortbildungsmaßnahmen, keine Interessenkonflikte

An fünf der sechs Aufsichtsratssitzungen und Telefonkonferenzen im Jahr 2021 nahmen sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats teil. Lediglich an einer Sitzung konnte Herr López nicht teilnehmen, weil er erst unmittelbar zuvor kurzfristig zum Mitglied des Aufsichtsrats gerichtlich ernannt worden war und daher eine Terminkollision nicht mehr kurzfristig ändern konnte. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen an allen Sitzungen teil.

An den acht Sitzungen des Prüfungsausschusses im Jahr 2021 nahmen jeweils alle Mitglieder, Dr. Michelberger (Vorsitzender), Herr Wilhelms und ab April 2021 auch Herr López, teil.

An den drei Sitzungen des Präsidial- und Nominierungsausschusses im Jahr 2021 nahmen jeweils alle Mitglieder, Herr Hauptmann (Vorsitzender), Frau Schulte und Dr. Michelberger, teil.

Ebenso nahmen alle Mitglieder des Strategieausschusses, Frau Forst (Vorsitzende), Herr Wilhelms und Frau Schulte an den drei Sitzungen des Strategieausschusses im Jahr 2021 teil.

Aus- und Fortbildungsmaßnahmen konzentrierten sich im Jahr 2021 auf veränderte regulatorische Bedingungen. Darüber hinaus bildeten sich Mitglieder des Aufsichtsrats in Seminaren, die unter anderem von Wirtschaftsprüfungsunternehmen und Kanzleien angeboten wurden, zu Themen in den Bereichen der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung sowie zu Nachhaltigkeitsthemen und Corporate Governance fort. Die meisten dieser Fortbildungsmaßnahmen fanden im Jahr 2021 virtuell statt. Darüber hinaus wurden anlässlich der Amtseinführung von Herrn López umfangreiche gesellschaftsrechtliche Dokumente sowie aktuelle strategische Informationen zur Verfügung gestellt.

Im Geschäftsjahr 2021 traten keine Interessenkonflikte zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft auf.

Tätigkeitsschwerpunkte des Prüfungsausschusses im Jahr 2021

Ein Schwerpunkt der Tätigkeit des Prüfungsausschusses ist die Abschlussprüfung, einschließlich Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung. Mit den Abschlussprüfern erörtert der Prüfungsausschuss Schwerpunkte, Ablauf und Ergebnisse der Prüfung der Einzel- und Konzernabschlüsse der NORMA Group SE und bereitet die Beschlussfassung des Aufsichtsrats vor. Darüber hinaus entscheidet der Prüfungsausschuss über einzelne zulässige Nichtprüfungsleistungen, die von den Abschlussprüfern (PwC) erbracht werden dürfen. Der Prüfungsausschuss überwacht die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie des Compliance-Management-Systems und entscheidet über den Prüfungsplan der Internen Revision. Außerdem bespricht der Prüfungsausschuss die Quartalsveröffentlichungen mit dem Vorstand. Im Jahr 2021 befasste sich der Prüfungsausschuss zudem insbesondere mit dem Qualitätssicherungssystem der Abschlussprüfung bzw. der Durchführungsqualität der Abschlussprüfung, den Änderungen des IDW PS 340 (neue Fassung), Finanzierungsthemen, dem Budget und der Mittelfristplanung, Fremdwährungssicherung sowie mit den Auswirkungen des Gesetzes zur Stärkung der Finanzmarktintegrität.

Neben Frau Stieve, die an allen Sitzungen des Prüfungsausschusses teilnahm, präsentierten auch Führungskräfte insbesondere aus den Bereichen Accounting & Reporting, Treasury, Compliance, Interne Revision und Risikomanagement im Prüfungsausschuss.

Zusätzlich zu den Prüfungsausschusssitzungen fanden regelmäßige persönliche und telefonische Abstimmungen des Ausschussvorsitzenden mit Frau Stieve und den Abschlussprüfern (auch ohne Beisein des Vorstands) statt. Inhalt der Abstimmungen waren mögliche Schwerpunkte der Jahresabschlussprüfung 2021 und Schwerpunkte der Arbeit des Prüfungsausschusses im Jahr 2022.

Tätigkeitsschwerpunkte des Präsidial- und Nominierungsausschusses

Der Präsidial- und Nominierungsausschuss befasste sich insbesondere mit der Suche nach einem neuen Aufsichtsratsmitglied und der Vergütung des Vorstands und bereitete die entsprechenden Beschlüsse des Aufsichtsrats vor.

Tätigkeitsschwerpunkte des Strategieausschusses

Der Strategieausschuss befasst sich insbesondere mit der langfristigen Ausrichtung der NORMA Group auf die verschiedenen Endmärkte und Megatrends. In diesem Ausschuss werden auch die Auswirkungen des Klimawandels auf das Geschäft der NORMA Group als ein Schwerpunktthema behandelt. Der Ausschuss befasst sich mit dem internationalen Ausbau der strategischen Geschäftseinheiten Wassermanagement, allgemeine Industrieanwendungen sowie Mobility und New Energy in den Regionen. Dabei werden die dafür notwendigen Strukturen und Ressourcen vorgestellt. Im Geschäftsjahr 2021 befasste sich der Ausschuss darüber hinaus unter anderem mit dem Innovationsprozess der NORMA Group, dem Strategieprozess und dem Stand der Digitalisierung.

Neben dem Vorstandsvorsitzenden, der an allen Sitzungen teilnahm, nahmen auch die verantwortlichen Führungskräfte zu den jeweiligen Themen an den Sitzungen des Strategieausschusses teil.

Angaben zum Abschlussprüfer

Der vom Vorstand vorgestellte Jahresabschluss 2021 der NORMA Group SE mit Lagebericht sowie der entsprechende Konzernabschluss mit Konzernlagebericht wurden von der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC) geprüft. Der Prüfungsauftrag für die Abschlüsse des Jahres 2021 wurde am 26. November 2021 erteilt. Zudem hatte der Abschlussprüfer im Rahmen der Prüfung auch zu beurteilen, ob die vom Vorstand für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben der Abschlüsse und der Lageberichte („ESEF-Unterlagen“) in allen wesentlichen Belangen den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB entsprechen.

Die Wirtschaftsprüfer Stefan Hartwig und Richard Gudd nahmen an drei Prüfungsausschusssitzungen und einer Sitzung des Aufsichtsrats zu den jeweiligen die Abschlussprüfung betreffenden Tagesordnungspunkten teil und erläuterten die Abschlussprüfung.

Feststellung des Jahresabschlusses 2021 und Genehmigung des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts

Der Konzernabschluss der NORMA Group SE wurde gemäß § 315e HGB auf der Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt, wie sie in der EU anzuwenden sind. Der Abschlussprüfer erteilte der NORMA Group SE für den Jahresabschluss 2021 mit Lagebericht und für den Konzernabschluss mit Konzernlagebericht uneingeschränkte Bestätigungsvermerke. Ferner wurde der Vergütungsbericht vom Abschlussprüfer ohne Beanstandungen geprüft. Der Vergütungsbericht ist Teil des Lageberichts. Die Abschlussunterlagen und der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sowie die beiden Prüfberichte des Abschlussprüfers haben dem Aufsichtsrat vorgelegen. Der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit haben die Berichte eingehend geprüft und in Anwesenheit sowie unter Einbeziehung des Prüfers ausführlich diskutiert und hinterfragt. Der Aufsichtsrat hat sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer angeschlossen. Einwendungen ergaben sich nicht.

Daraufhin hat der Aufsichtsrat auf seiner Sitzung am 17. März 2022 den Jahresabschluss 2021 der NORMA Group SE und den Konzernabschluss 2021 mit den dazugehörigen Lageberichten gebilligt. Der Aufsichtsrat stimmte dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands zu. Der Jahresabschluss der NORMA Group SE ist damit nach § 172 AktG festgestellt.

Prüfungsausschuss und Aufsichtsrat haben sich ferner mit dem vom Vorstand erstellten gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht für die NORMA Group zum 31. Dezember 2021 befasst. Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat eine Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit (limited assurance) durchgeführt und einen uneingeschränkten Vermerk erteilt. Der Vorstand erläuterte die Unterlagen in den Sitzungen eingehend, die Vertreter des Prüfers berichteten über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung und beantworteten ergänzende Fragen der Aufsichtsratsmitglieder. Der Aufsichtsrat hatte nach seiner Prüfung keine Einwendungen.

Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Aufsichtsrat und Vorstand befassten sich mit den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex: Die aktuelle Corporate-Governance-Erklärung der NORMA Group SE vom 17. Dezember 2021 sowie die Erklärungen der Vorjahre sind auf der Website der Gesellschaft unter WWW.NORMAGROUP.COM veröffentlicht.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der NORMA Group weltweit für den persönlichen Einsatz und die erfolgreiche Arbeit in dem herausfordernden zurückliegenden Geschäftsjahr. Der Aufsichtsrat ist zuversichtlich, dass sich die NORMA Group im Geschäftsjahr 2022 positiv entwickeln wird, und wünscht dem Vorstand sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern dabei viel Erfolg.

Günter Hauptmann

Aufsichtsratsvorsitzender