Corporate-Governance-Bericht und Erklärung zur Unternehmensführung

Vorstand und Aufsichtsrat berichten im Folgenden gemäß § 289f HGB und den Regeln des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Führung der NORMA Group richtet sich auf dauerhaften wirtschaftlichen Erfolg unter Beachtung ihrer gesellschaftlichen Verantwortung aus. Transparenz, Verantwortung und Nachhaltigkeit sind Prinzipien ihres Handelns.

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Aufsichtsrat und Vorstand der NORMA Group SE haben ausführlich geprüft, welchen Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex die NORMA Group SE folgen sollte, und erläutern, von welchen Empfehlungen abgewichen wird und welche Gründe dafür ausschlaggebend waren. Die aktuelle Entsprechenserklärung vom 17. Dezember 2021 sowie alle weiteren früheren Entsprechenserklärungen sind im Investor-Relations-Bereich auf der Website der NORMA Group SE veröffentlicht. WWW.NORMAGROUP.COM

Die Erklärung vom 17. Dezember 2021 lautet wie folgt:

Seit Abgabe der letzten Erklärung hat die NORMA Group SE („Gesellschaft“) mit den nachfolgenden Ausnahmen den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, veröffentlicht am 20. März 2020 im Bundesanzeiger, entsprochen und wird ihnen auch zukünftig entsprechen:

1. Kontrollwechsel (G.13 Satz 1)

Die Vorstandsdienstverträge von zwei Mitgliedern des Vorstands sehen ein Sonderkündigungsrecht im Falle eines Kontrollwechsels vor. Enden diese Dienstverträge aufgrund dieses Sonderkündigungsrechts, zahlt die Gesellschaft zum Beendigungszeitpunkt eine Abfindung in Höhe des Anderthalbfachen des Abfindungs-Caps, jedoch nicht mehr als den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags. Dabei handelt es sich um eine Übergangsregelung. In dem Dienstvertrag mit dem neuen Vorstandsmitglied ist dieses Sonderkündigungsrecht nicht mehr vereinbart.

2. Vergütung des Vorsitzenden des Präsidial- und Nominierungsausschusses (G.17)

Bis zum Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 erhielt der Vorsitzende des Präsidial- und Nominierungsausschusses, der zugleich Aufsichtsratsvorsitzender ist, keine zusätzliche Vergütung für diesen Ausschussvorsitz. Seit dem 21. Mai 2021 wird der höhere zeitliche Aufwand bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auch für den Vorsitzenden des Präsidial- und Nominierungsausschusses gesondert vergütet, sodass nun nicht mehr von der Empfehlung G.17 abgewichen wird.

Keine Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex war aufgrund vorrangiger gesetzlicher Bestimmungen nicht anwendbar.

Veröffentlichte Dokumente zu Vergütung und Vermerk des Abschlussprüfers

Der Vergütungsbericht über das letzte Geschäftsjahr, der Vermerk des Abschlussprüfers, das geltende Vergütungssystem und der letzte Vergütungsbeschluss sind auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich. WWW.NORMAGROUP.COM

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Neben den gesetzlichen Regelungen zur Unternehmensführungspraxis finden sich weitere interne Regelungen in der Satzung der NORMA Group SE, den Geschäftsordnungen des Aufsichtsrats und des Vorstands WWW.NORMAGROUP.COM Weitere Verhaltensregeln ergeben sich aus den nachfolgend dargestellten Compliance Richtlinien. WWW.NORMAGROUP.COM

Compliance

Die Compliance-Organisation der NORMA Group verfolgt das Ziel, Verstöße gegen Gesetze und andere Regeln insbesondere durch Präventivmaßnahmen zu verhindern. Falls dennoch Hinweise auf Verstöße bestehen, werden diese zeitnah und umfassend untersucht und die erforderlichen Konsequenzen eingeleitet. Erkenntnisse aus aufgeklärten Sachverhalten werden genutzt, um Maßnahmen einzuleiten, die das Risiko zukünftiger Verstöße reduzieren. Konkrete Schritte werden regelmäßig in einem „Compliance Action Plan“ festgeschrieben, umgesetzt und nachvollzogen.

Die gruppenweiten Compliance-Aktivitäten leitet der Chief Compliance Officer der NORMA Group SE, der im Bedarfsfall unmittelbar an den Vorstandsvorsitzenden berichtet. Neben der auf Gruppenebene bestehenden Compliance-Abteilung gibt es auf Ebene der Regionen und der Einzelgesellschaften sogenannte Compliance Delegates. Die drei regionalen Compliance Delegates der Regionen EMEA, Amerika und Asien-Pazifik berichten an NORMA Group Compliance. Darüber hinaus verfügt jede operativ tätige Konzerngesellschaft über einen eigenen lokalen Compliance Delegate, der an den jeweils zuständigen regionalen Compliance Delegate berichtet. Gegenüber dem Vorstand überwacht der Aufsichtsrat die Einhaltung der Compliance-Regeln.

Die Compliance-Organisation führt gemeinsam mit den relevanten Einheiten, Funktionen und Fachbereichen regelmäßige Risikoanalysen durch, um das Risikoprofil von Ländern, Konzerngesellschaften und Funktionen zu ermitteln und zu überwachen. Dabei wird unter anderem ein Bewertungssystem genutzt, in das sowohl interne als auch externe Faktoren (zum Beispiel der Corruption Perception Index von Transparency International) einfließen. Auf der Basis von Risikoanalysen identifiziert die Compliance-Organisation den jeweiligen Handlungsbedarf und leitet entsprechende Maßnahmen ein.

Zu ausgewählten Risikobereichen und wichtigen aktuellen Themen oder Entwicklungen werden regelmäßig Mitarbeiterschulungen durchgeführt. Neben Schulungen zu spezifischen Fokusthemen wird die Belegschaft weltweit zu den grundlegenden Compliance-Regeln und zu wichtigen Inhalten der Compliance-Richtlinien geschult. Die Teilnahme an diesen Schulungen wird kontrolliert. Zu den Schulungen von grundlegender Relevanz, die als Basistrainings von allen Beschäftigten der NORMA Group mit PC-Arbeitsplatz zu absolvieren sind, zählen die Online-Trainings „Code of Conduct & Compliance Basics“ sowie „Anti-Korruption“. Je nach Tätigkeitsprofil müssen die Beschäftigten auch an spezifischen Fokustrainings (u. a. „Kartell- und Wettbewerbsrecht“) teilnehmen. Für Beschäftigte ohne PC-Arbeitsplatz, insbesondere jene im Fertigungsbereich, wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr adressatengerechte Compliance Safety Cards entwickelt, die zukünftig in allen relevanten Sprachen zur Verfügung gestellt werden und relevante Compliance-Themen anschaulich vermitteln. Ebenso werden durch die Compliance-Organisation auch Präsenztrainings anlassbezogen angeboten. Relevante, aktuelle Compliance-Informationen erhalten die Beschäftigten darüber hinaus regelmäßig und anlassbezogen über verschiedene Informationswege, zum Beispiel über das Intranet, Broschüren, E-Mails oder Aushänge.

Die COMPLIANCE-RICHTLINIEN der NORMA Group sind wichtige Mittel, um den Beschäftigten das Compliance-Verständnis des Konzerns zu vermitteln und ethische und rechtliche Pflichten aufzuzeigen. Sämtliche Compliance-Dokumente werden regelmäßig überprüft, bei Bedarf an geänderte rechtliche oder gesellschaftliche Vorgaben angepasst und somit stets auf einem aktuellen Stand gehalten. Ein Bestandteil der Compliance-Richtlinien sind auch Anforderungen im Bereich MENSCHENRECHTE (unter anderem bezüglich Zwangs- und Kinderarbeit, Vereinigungsfreiheit und Anti-Diskriminierung).

Für Lieferanten gilt ein eigener Verhaltenskodex („Supplier Code of Conduct“). Der Supplier Code of Conduct soll dazu beitragen, dass auch innerhalb der Lieferkette der NORMA Group Gesetze und ethische Regeln eingehalten werden. Die Compliance-Richtlinien werden regelmäßig auf Änderungsbedarf hin überprüft und aktualisiert.

Die NORMA Group ermutigt ihre Beschäftigten, Verstöße gegen Vorschriften und interne Richtlinien anzuzeigen, gegebenenfalls auch über Hierarchieebenen hinweg. Neben der persönlichen Ansprache von zum Beispiel Vorgesetzten, der Personalabteilung oder den Compliance Delegates steht dafür ein internetbasiertes Hinweisgebersystem (Whistleblower-System) zur Verfügung (INTRODUCTION BKMS-SYSTEM.NET). Mit diesem Whistleblower-System können unternehmensinterne und unternehmensexterne Hinweisgeber der Compliance-Organisation der NORMA Group Verdachtsfälle melden und dabei bei Bedarf ihre Anonymität wahren. Für die Fälle, in denen das elektronische Hinweisgebersystem durch die Beschäftigten aus technischen oder organisatorischen Gründen nicht ohne Weiteres nutzbar ist (zum Beispiel fehlender PC-Zugang von Beschäftigten in der Produktion), bietet die NORMA Group andere geeignete Meldewege an, wie etwa Hinweiskästen an Produktionsstandorten. Darüber hinaus kann jedes Mitglied der Compliance-Organisation der NORMA Group jederzeit zu allen Fragen und Themen in Bezug auf Compliance kontaktiert werden.

Sowohl die Eignung als auch die Angemessenheit des Meldesystems werden regelmäßig überprüft – etwa bezüglich der Erfordernisse der „Richtlinie (EU) 2019/1937 des Europäischen Parlamentes und des Rates vom 23. Oktober 2019 zum Schutz von Personen, die Verstöße gegen das Unionsrecht melden“ (sog. „Hinweisgeberschutzrichtlinie“). Bei Bedarf wird das System angepasst. Mit Blick auf die vielfach noch nicht erfolgte Umsetzung der Hinweisgeberschutzrichtlinie in das nationale Recht der Mitgliedstaaten der EU wird die weitere Entwicklung aufmerksam verfolgt und sodann erforderliche Anpassungen vorgenommen.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden zudem Vorbereitungen getroffen, um die Bedienbarkeit und Nutzerfreundlichkeit des elektronischen Hinweisgebersystems weiter zu erhöhen; diese Änderungen werden voraussichtlich 2022 umgesetzt. Neben der im Vorjahr umgesetzten Erweiterung des elektronischen Hinweisgebersystems um ein systemintegriertes Fallbearbeitungs- und Dokumentationsmodul sollen auch zukünftig sukzessive weitere Compliance-Prozesse systemseitig abgebildet werden. Für die bereits erfolgte Abbildung complianceseitig definierter, verpflichtender Genehmigungsvorgänge in einem workflowgestützten IT-System wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr ein umfängliches Trainingskonzept entwickelt.

Die Mitglieder der Compliance-Organisation gehen Hinweisen auf Compliance-Verstöße in jedem Fall nach. Soweit Verstöße gegen Compliance-Regeln aufgedeckt oder Schwächen in der Organisation erkannt werden, leitet die Geschäftsführung in Abstimmung mit der Compliance-Organisation zeitnah erforderliche und geeignete Maßnahmen ein. Diese Maßnahmen reichen beispielsweise – je nach konkretem Einzelfall – von gezielten Schulungsmaßnahmen über Änderungen der Organisationsabläufe bis hin zu disziplinarischen Mitteln einschließlich der Beendigung von Arbeitsverhältnissen.

Corporate Responsibility und Zuständigkeit für ESG

Strategie und konkrete Ziele zu Corporate Responsibility werden insbesondere im nichtfinanziellen Konzernbericht erläutert. Im Zuge der wachsenden Bedeutung von Corporate-Responsibility- und ESG-Themen beachten Aufsichtsrat, Vorstand und Beschäftigte stärker denn je die sich daraus ergebenden Aspekte. So fokussiert sich die NORMA Group auf das Wassermanagement und die Transformation zu umweltfreundlicheren Antriebssystemen.

Im Vorstand ist seit Januar 2022 die CFO Annette Stieve für Corporate Responsibility und für ESG zuständig. Speziell mit den Auswirkungen des Klimawandels befasst sich insbesondere der Strategieausschuss regelmäßig.

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen

Die NORMA Group SE folgt dem dualen Führungssystem. Aufsichtsrat und Vorstand sind zwei getrennte Organe mit unterschiedlichen Aufgaben und Befugnissen. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand, bestellt seine Mitglieder und beruft sie ab.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig über seine Geschäftspolitik sowie die Geschäftsentwicklung, die Lage der Gesellschaft und Geschäfte, die wesentliche Auswirkungen auf Profitabilität oder Liquidität haben könnten. Die wichtigsten Kennzahlen der Gruppe und den aktuellen Geschäftsverlauf, insbesondere mit Blick auf die veröffentlichte Prognose zur Unternehmensentwicklung, berichtet der Vorstand monatlich an den Aufsichtsrat. Auf den Aufsichtsratssitzungen berichten die Vorstandsmitglieder auf Grundlage von zuvor in Textform den Aufsichtsratsmitgliedern zur Verfügung gestellten Unterlagen ausführlich über den bisherigen Geschäftsverlauf und geben einen Ausblick auf die erwartete weitere Entwicklung der NORMA Group. Weitere Standardthemen auf allen Sitzungen sind neben den Monats- und Quartalszahlen auch die Risikoanalyse und Maßnahmen zur Minimierung erkannter Risiken, Berichte der jeweiligen Ausschussvorsitzenden über die vorangegangenen Sitzungen und strategische Projekte. An den Aufsichtsratssitzungen nehmen sämtliche Vorstandsmitglieder teil. Im Anschluss oder im Vorfeld der Sitzungen mit dem Vorstand tagt der Aufsichtsrat ohne den Vorstand.

Aufsichtsratsvorsitzender und Vorstandsvorsitzender koordinieren die Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Vorstand. Auch zwischen den Aufsichtsratssitzungen halten sie regelmäßig Kontakt und besprechen aktuelle Fragen der Unternehmensführung. Ebenso stimmen sich der Vorsitzende des Prüfungsausschusses und das für den Bereich Finanzen zuständige Vorstandsmitglied ab.

Entsprechend den gesetzlichen Vorgaben, der Geschäftsordnung des Vorstands und der Satzung der NORMA Group SE muss der Aufsichtsrat bestimmten bedeutenden Geschäften zustimmen, bevor sie durch den Vorstand und die Beschäftigten der Gruppe umgesetzt werden dürfen. Dies gilt nicht nur für Maßnahmen in der NORMA Group SE selbst, sondern auch für solche ihrer Tochtergesellschaften. Um sicherzustellen, dass der Vorstand seinerseits rechtzeitig über entsprechende Angelegenheiten der Tochtergesellschaften informiert wird, damit er den Aufsichtsrat um Zustimmung bitten kann, gilt in der NORMA Group weltweit ein abgestuftes, nach Funktionsbereichen, Verantwortungsebenen und Ländern gegliedertes System von Zustimmungspflichten.

Vorstand und Management der Regionen

Der Vorstand der NORMA Group SE hat drei Mitglieder: Dr. Michael Schneider (Vorstandsvorsitzender, CEO), Dr. Friedrich Klein (Mitglied des Vorstands, COO) und Annette Stieve (Mitglied des Vorstands, CFO). Die Lebensläufe der drei Vorstandsmitglieder sind auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. WWW.NORMAGROUP.COM

Beschlüsse des Vorstands werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit gefasst. Sollte es zu Stimmengleichheit kommen, entscheidet die Stimme des Vorstandsvorsitzenden. Die Vorstandsmitglieder sind allerdings angehalten, sich um Einstimmigkeit zu bemühen. Soweit ein Mitglied des Vorstands an einer Abstimmung nicht teilnehmen kann, wird seine Zustimmung nachträglich eingeholt. Bei besonders wichtigen Fragen ist der Gesamtvorstand zuständig. Gemäß der Geschäftsordnung des Vorstands sind dies die folgenden Bereiche: die Erstellung der Berichte des Vorstands zur Information des Aufsichtsrats und der viertel- und halbjährlichen Berichte und Mitteilungen, grundlegende Organisationsmaßnahmen einschließlich Erwerb oder Veräußerung nicht unerheblicher Unternehmensteile und Angelegenheiten der Strategie- und Geschäftsplanung, Maßnahmen im Zusammenhang mit der Implementierung und Kontrolle eines Überwachungssystems im Sinne von § 91 Abs. 2 AktG, die Abgabe der Entsprechenserklärung nach § 161 Abs. 1 AktG, die Aufstellung des Konzern- und Jahresabschlusses sowie vergleichbarer Berichte, die Einberufung der Hauptversammlung sowie Anfragen und Beschlussvorschläge des Vorstands, die in der Hauptversammlung behandelt werden und über die abgestimmt werden soll. Darüber hinaus kann jedes Vorstandsmitglied verlangen, dass sich der Gesamtvorstand mit einer Angelegenheit befasst.

Vorstandssitzungen finden in der Regel mindestens einmal im Monat statt. Der Vorstand hat keine Ausschüsse gebildet.

Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, etwaige Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsrat offenzulegen und die anderen Vorstandsmitglieder darüber zu informieren. Im Jahr 2021 traten keine Interessenkonflikte eines Vorstandsmitglieds auf.

Sämtlichen Geschäften zwischen Gesellschaften der NORMA Group einerseits und einem Vorstandsmitglied oder ihm nahestehenden Personen oder Unternehmungen andererseits muss der Aufsichtsrat vorab zustimmen. Derartige Geschäfte wurden im Jahr 2021 nicht abgeschlossen.

Nebentätigkeiten eines Vorstandsmitglieds muss der Aufsichtsrat ebenfalls zustimmen. Details der Nebentätigkeiten sind auf der Internetseite der Gesellschaft zu finden. Die Vergütung des Vorstands ist im VERGÜTUNGSBERICHT dargestellt.

Im Rahmen der langfristigen Nachfolgeplanung hat der Aufsichtsrat seit 2018 für alle drei Positionen im Vorstand anlässlich der Suche nach den neuen Mitgliedern und der dauerhaften Besetzung des Vorstandsvorsitzes mit externen Beratern Kandidatenprofile entwickelt. Er aktualisiert diese Profile regelmäßig. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats regelt zudem, dass der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auf Vielfalt (Diversity) achten soll.

Der Vorstand führt jährlich Talent Reviews in den Regionen und auf Gruppenebene durch, bei denen Maßnahmen zur Entwicklung der Führungskräfte definiert werden, und berichtet dem Aufsichtsrat über die Ergebnisse dieser Analysen und mögliche Kandidaten für die Nachfolge im Vorstand.

Die Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats auf 65 Jahre festgelegt worden. Kein Mitglied des Vorstands erreicht diese Altersgrenze aktuell oder während der Laufzeit seines aktuellen Vertrags. WWW.NORMAGROUP.COM

In den drei Regionen EMEA, Amerika und Asien-Pazifik führen regionale Präsidenten die Tagesgeschäfte vor Ort. Der Gesamtvorstand der NORMA Group SE trifft sich normalerweise wenigstens einmal jährlich in den regionalen Headquarters – Singapur für die Region Asien-Pazifik, Auburn Hills, Michigan, für die Region Amerika und Maintal für die Region EMEA – mit den Präsidenten und ihren Führungskräften. Im Jahr 2021 wurden diese Termine aufgrund der Reisebeschränkungen infolge der Corona-Pandemie teilweise virtuell abgehalten. Darüber hinaus finden üblicherweise regelmäßig Treffen einzelner Vorstandsmitglieder vor Ort mit ihren jeweiligen funktionalen Teams statt. Diese Treffen fanden im abgelaufenen Geschäftsjahr ebenfalls aufgrund der Corona-Pandemie überwiegend virtuell statt.

Die Führungskräfte der NORMA Group arbeiten in einer Matrix-Struktur, in der sie sowohl einen disziplinarischen Vorgesetzten als auch einen fachlichen Vorgesetzten haben.

Informationen zum internen Kontrollsystem finden sich im RISIKO- UND CHANCENBERICHT.

Aufsichtsrat: Mitglieder, Wahl, Unabhängigkeit und Dauer der Aufsichtsratszugehörigkeit

Der Aufsichtsrat der NORMA Group SE bestand zum Jahresende 2021 aus den folgenden Mitgliedern:

• Günter Hauptmann (Aufsichtsratsvorsitzender)

• Erika Schulte (stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende)

• Rita Forst

• Miguel Ángel López Borrego (seit März 2021)

• Dr. Knut J. Michelberger

• Mark Wilhelms

Die NORMA Group SE ist nicht mitbestimmt, sodass Arbeitnehmervertreter nicht im Aufsichtsrat vertreten sind. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt und sind entsprechend Vertreter der Anteilseigner. Der Aufsichtsrat hatte vorübergehend weniger als die vorgeschriebenen sechs Mitglieder, nachdem der frühere Aufsichtsratsvorsitzende Lars Berg im Jahr 2020 auf eigenen Wunsch aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden war. Mit Miguel Ángel López Borrego konnte ein Kandidat für die freie Position gewonnen werden. Er wurde zunächst gerichtlich bestellt und schließlich auf der Hauptversammlung 2021 in den Aufsichtsrat der NORMA Group SE gewählt.

Der Aufsichtsratsvorsitzende vertritt den Aufsichtsrat nach außen. Er organisiert die Arbeit des Aufsichtsrats und leitet seine Sitzungen. Beschlüsse des Aufsichtsrats können mit einfacher Mehrheit gefasst werden, wobei die Stimme des Vorsitzenden bei Stimmengleichheit entscheidet.

Zu den Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats gehört, dass alle Mitglieder unabhängig sind, kein Mitglied für einen Wettbewerber der NORMA Group arbeitet, kein Mitglied, das dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in börsennotierten Gesellschaften wahrnimmt, kein Mitglied des Aufsichtsrats wesentliche Interessenkonflikte hat und jedes Mitglied eine Regelgrenze von 15 Jahren für die Amtszeit einhält. Die Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder liegt bei 75 Jahren. Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat bei Vorschlägen für die Neuwahl von Mitgliedern auf die internationale Tätigkeit und Diversität achten.

Diese Ziele wurden im Geschäftsjahr 2021 jeweils erreicht. Miguel López ist Spanier. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats sind Deutsche. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats der NORMA Group SE gehören weniger als zwölf Jahre dem Aufsichtsrat an: Günter Hauptmann und Dr. Knut Michelberger seit 2011, Erika Schulte seit 2013, Rita Forst und Mark Wilhelms seit 2018 und Miguel López seit 2021. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats sind zudem jünger als 75 Jahre.

Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats, also auch der Aufsichtsratsvorsitzende, der zugleich Vorsitzender des Präsidial- und Nominierungsausschusses ist, und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, sind unabhängig von der Gesellschaft und dem Vorstand im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Kein Aufsichtsratsmitglied und kein nahes Familienmitglied war zuvor Vorstand der NORMA Group SE oder Mitglied der Geschäftsführung einer ihrer Vorgängergesellschaften, unterhält oder unterhielt in dem Jahr bis zu seiner Ernennung direkt oder indirekt als Gesellschafter oder in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der NORMA Group SE oder einem von ihr abhängigen Unternehmen oder ist ein nahes Familienmitglied eines Vorstandsmitglieds.

Die NORMA Group SE hat keinen kontrollierenden Aktionär, so dass auch diesbezüglich keine Abhängigkeiten bestehen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist entsprechend unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär.

Das Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat als Gesamtgremium erfüllen die aktuellen Mitglieder als Gesamtheit. So haben einige Mitglieder besondere Kenntnisse über die Industrie und die Märkte, insbesondere die Automobilindustrie, und das Geschäftsmodell der NORMA Group. Die Mitglieder haben Erfahrungen als Führungskräfte oder Mitglieder von Aufsichtsratsgremien sowie internationale Erfahrungen. Von den Mitgliedern des Aufsichtsrats haben insbesondere Dr. Knut Michelberger, Miguel López und Mark Wilhelms als Finanzexperten Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie im Controlling. Weitere Bereiche, in denen Mitglieder des Aufsichtsrats besondere Kenntnisse vorweisen, sind Risikomanagement, internes Kontrollsystem und Compliance, kapitalmarktrechtliche Angelegenheiten und Kenntnisse über IT-Systeme, einschließlich ERP-Systemen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen auch über ausreichend zeitliche Kapazitäten für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben.

Die im Geschäftsjahr 2021 ausgeübten Berufe und weiteren Mandate in Aufsichtsräten oder vergleichbaren Aufsichtsgremien der Mitglieder des Aufsichtsrats der NORMA Group SE sind in der nachfolgenden TABELLE T006: „Sonstige Mandate der Aufsichtsratsmitglieder“ dargestellt.

Kein Aufsichtsratsmitglied, das keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, hat mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen. Rita Forst hat Mandate in Gremien in fünf weiteren Unternehmen; Dr. Knut Michelberger hat Mandate in vier weiteren Unternehmen, darunter einen Beiratsvorsitz. Im Fall von Frau Forst ist allerdings eines dieser Unternehmen nicht börsennotiert, während bei Herrn Dr. Michelberger sogar alle diese Unternehmen nicht börsennotiert sind. Bei diesen nicht-börsennotierten Unternehmen handelt es sich jeweils um Beiratsmandate, die mit den Aufgaben und der Verantwortung eines Aufsichtsrats einer börsennotierten Gesellschaft nicht vergleichbar sind. Kein Aufsichtsratsmitglied, das einem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, hat mehr als zwei Aufsichtsratsmandate oder nimmt vergleichbare Funktionen wahr.

Berater- oder sonstige Dienstleistungs- oder Werkverträge zwischen Gesellschaften der NORMA Group und einem Mitglied des Aufsichtsrats bestehen nicht.

Der Aufsichtsrat evaluiert jährlich seine Arbeit im Rahmen einer Selbstbeurteilung. Zuletzt fand eine solche Evaluierung im November 2021 statt. Diese Prüfung erfolgte in einem gemeinsamen Gespräch anhand eines Fragebogens und ohne Einbeziehung sonstiger externer Berater.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist verpflichtet, Interessenkonflikte zu melden. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen. Im Jahr 2021 trat kein Interessenkonflikt im Aufsichtsrat auf.

Geschäften zwischen Gesellschaften der NORMA Group einerseits und einem Aufsichtsratsmitglied oder ihm nahestehenden Personen oder Unternehmungen andererseits muss der Aufsichtsrat vorab zustimmen. Derartige Geschäfte wurden im Jahr 2021 nicht abgeschlossen.

Im Geschäftsjahr 2021 fanden sechs Sitzungen des Aufsichtsrats statt. An fünf Sitzungen nahmen sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats teil. Lediglich an einer Telefonkonferenz konnte Miguel López nicht teilnehmen, weil diese unmittelbar nach seiner gerichtlichen Bestellung stattgefunden hatte. Details zu den Sitzungen stehen im BERICHT DES AUFSICHTSRATS.

Ausschüsse des Aufsichtsrats: Zuständigkeiten, Mitgliedschaft und Sitzungen

Der Aufsichtsrat hat drei Ausschüsse: Prüfungsausschuss, Präsidial- und Nominierungsausschuss sowie Strategieausschuss.

Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit der internen Kontrollsysteme und des Risikomanagementsystems sowie der Abschlussprüfung, hier insbesondere mit der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrags an die Abschlussprüfer, der Festlegung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung. Der Prüfungsausschuss begleitet die Zusammenarbeit zwischen den Abschlussprüfern und der NORMA Group SE und stellt sicher, dass Verbesserungsmöglichkeiten, die im Laufe der Prüfung erkannt werden, zeitnah umgesetzt werden. Er ist für die Vorbereitung der Rechnungslegungsunterlagen und die Beschlussfassung des Aufsichtsrats über den Konzern- und Jahresabschluss zuständig. Er ist außerdem für Compliance verantwortlich und überprüft die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und interner Richtlinien.

Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist Dr. Knut Michelberger. Weitere Mitglieder des Prüfungsausschusses sind Mark Wilhelms und seit 2021 Miguel López. Dr. Knut Michelberger, Miguel López und Mark Wilhelms sind unabhängige Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG. Insbesondere aufgrund ihrer langjährigen Tätigkeiten als Finanzvorstand und Geschäftsführer verfügen sie über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren im Sinne des FISG.

Im Geschäftsjahr 2021 fanden acht Sitzungen des Prüfungsausschusses statt. An ihnen nahmen alle jeweiligen Mitglieder des Ausschusses teil.

Der Präsidial- und Nominierungsausschuss bereitet Personalentscheidungen des Aufsichtsrats hinsichtlich der Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat vor. Dieser Ausschuss hat im Einzelnen folgende Aufgaben: Vorbereitung der Beschlüsse des Aufsichtsrats über Abschluss, Änderung und Beendigung der Verträge mit den Vorstandsmitgliedern im Rahmen des vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems, Vorbereitung der Beschlüsse des Aufsichtsrats über die Stellung eines Antrags auf Herabsetzung der Bezüge eines Vorstandsmitglieds durch das Gericht nach § 87 Abs. 2 AktG, Vorbereitung der Beschlüsse des Aufsichtsrats über die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand, Vertretung der Gesellschaft gegenüber ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern nach § 112 AktG, Einwilligung zu Nebenbeschäftigungen sowie zu anderweitigen Tätigkeiten eines Vorstandsmitglieds nach § 88 AktG, Gewährung von Darlehen an die in § 89 AktG (Kreditgewährung an Vorstandsmitglieder) und § 115 AktG (Kreditgewährung an Aufsichtsratsmitglieder) genannten Personen, Zustimmung zu Verträgen mit Aufsichtsratsmitgliedern nach § 114 AktG sowie Vorschlägen geeigneter Personen zur Besetzung des Aufsichtsrats im Fall der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern in der Hauptversammlung.

Dem Präsidial- und Nominierungsausschuss gehören der Aufsichtsratsvorsitzende Günter Hauptmann (Vorsitzender) sowie Dr. Knut Michelberger und Erika Schulte an. Im Jahr 2021 fanden drei Sitzungen des Ausschusses statt, an denen jeweils alle Mitglieder teilnahmen.

Rita Forst ist Vorsitzende des Strategieausschusses, weitere Mitglieder sind Erika Schulte und Mark Wilhelms. Im Jahr 2021 fanden drei Sitzungen dieses Ausschusses statt, an denen jeweils alle Mitglieder teilnahmen.

Weitere Informationen zur Arbeit der Ausschüsse im Geschäftsjahr stehen im BERICHT DES AUFSICHTSRATS.

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre nehmen ihre Mitverwaltungs- und Kontrollrechte in der Hauptversammlung wahr. Die Hauptversammlung entscheidet unter anderem über die Gewinnverwendung, die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Wahl des Abschlussprüfers, Satzungsänderungen sowie bestimmte Kapitalmaßnahmen und wählt die Mitglieder des Aufsichtsrats.

Die Aktien der NORMA Group SE sind Namensaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Sonderstimmrechte bestehen nicht. Im Aktienregister eingetragene Aktionäre haben das Recht, an der Hauptversammlung teilzunehmen und dort zu den jeweiligen Tagesordnungspunkten zu sprechen und Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen. Sie sind unter anderem auch berechtigt, Anträge zu den Beschlussvorschlägen der Verwaltung zu stellen und Beschlüsse der Hauptversammlung anzufechten. Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Möglichkeiten zur Ausübung des Stimmrechts sowie anderer Aktionärsrechte sind in der jeweiligen Einladung zur Hauptversammlung und Begleitdokumenten erklärt. Die NORMA Group SE veröffentlicht die Einberufung und sämtliche Unterlagen, die der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden, rechtzeitig auf ihrer Website. Im Anschluss an die Hauptversammlung stehen dort ebenfalls Angaben zu Teilnehmerzahlen und Abstimmungsergebnissen zur Verfügung.

Wie im Jahr 2020 fand auch die Hauptversammlung 2021 aufgrund der Einschränkungen für Versammlungen infolge der Corona-Pandemie als virtuelle Versammlung ohne physische Präsenz von Aktionären statt.

Aktienbesitz des Vorstands und des Aufsichtsrats

Von den insgesamt 31.862.400 Aktien der NORMA Group SE hielten die aktuellen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats am 31. Dezember 2021 zusammen 0,09 % der Aktien.

Directors’ Dealings

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats oder ihnen nahestehende Personen sind verpflichtet, meldepflichtige Geschäfte in Aktien der NORMA Group SE offenzulegen, wenn der Wert der Geschäfte innerhalb eines Kalenderjahres die Summe von EUR 20.000 erreicht oder übersteigt. Im Jahr 2021 wurden der NORMA Group SE unten stehende Transaktionen im Rahmen von Directors’-Dealings-Mitteilungen gemeldet.

Die Grundzüge der Vorstandsvergütung werden im VERGÜTUNGSBERICHT beschrieben, der Teil des Lageberichts ist.

Wertpapierähnliche Anreizsysteme

Für Führungskräfte der Gruppe unterhalb der Vorstandsebene gibt es ein Long-Term-Incentive-Programm (LTI), das die beteiligten Personen mittelfristig am Unternehmenserfolg der NORMA Group beteiligt.

Zielgrößen für den Frauenanteil

Die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat beläuft sich auf zwei weibliche Mitglieder. Für den Vorstand beträgt die Zielgröße für den Frauenanteil ein Drittel. Für die obersten beiden Führungsebene der NORMA Group SE liegt die Zielgröße für den Frauenanteil jeweils bei 25 %. Die vorgenannten Zielgrößen für den Aufsichtsrat und die oberste Führungsebene gelten jeweils voraussichtlich bis zum 30. Juni 2022. Die Zielgröße für den Vorstand gilt bis 31. Oktober 2025. Im Jahr 2021 wurden erstmals zwei Positionen auf der zweiten Führungsebene geschaffen und die Zielgröße von mindestens 25 % bis 30. November 2026 festgelegt.

Alle Zielgrößen wurden im Geschäftsjahr 2021 erreicht bzw. übertroffen. Da zwei von sechs Mitgliedern im Geschäftsjahr 2021 weiblich waren, wurde die Zielgröße für den Aufsichtsrat erreicht. In dem aus insgesamt drei Mitgliedern bestehenden Vorstand der NORMA Group SE ist eine Frau vertreten, sodass auch diese Zielgröße erfüllt wurde. In der NORMA Group SE umfasst die erste Führungsebene alle Personen, die Executive Vice Presidents oder Vice Presidents sind, direkt an den Vorstand berichten, ihrerseits Führungsaufgaben wahrnehmen und Personalverantwortung tragen. Eine von vier Führungskräften dieser ersten Ebene ist eine Frau, so dass die Zielgröße von 25 % für die erste Führungsebene weiterhin erreicht wurde. Die zweite Führungsebene der NORMA Group SE bilden Personen, die Directors sind, direkt an ein Mitglied des Vorstands oder der ersten Führungsebene berichten, ihrerseits
Führungsaufgaben wahrnehmen und Personalverantwortung tragen. Die im Geschäftsjahr 2021 in der NORMA Group SE neu geschaffenen Positionen wurden mit je einer Frau und einem Mann besetzt, so dass die Zielgröße übertroffen wurde.

Diversitätskonzept

Ein ausdrückliches Diversitätskonzept im Sinne von § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB für den Aufsichtsrat und den Vorstand der NORMA Group SE wurde bisher noch nicht erstellt. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats regelt bereits, dass bestimmte Aspekte, die das Gesetz beispielhaft für ein Diversitätskonzept nennt, bei Kandidatenvorschlägen für die Wahlen zum Aufsichtsrat und die Besetzung von Vorstandspositionen berücksichtigt werden sollen. Sowohl bei der Zusammensetzung des Vorstands als auch bei Wahlvorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern soll auf Diversität geachtet werden. Weitere Vorgaben für den Aufsichtsrat hinsichtlich der Diversität ergeben sich bereits aus den oben dargestellten Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und der Geschäftsordnung.

Angaben zum Wirtschaftsprüfer, interne Rotation

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), Frankfurt am Main, hat die Jahresabschlüsse der NORMA Group SE und ihrer Vorgängergesellschaften sowie die Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2010 bis 2021 geprüft. Darüber hinaus hat PwC rückwirkend die Jahre 2009 und 2010 für den Prospekt im Rahmen des Börsengangs 2011 geprüft.

Im Rahmen der Prüfung der Abschlüsse übten Stefan Hartwig das Amt des links unterzeichnenden Wirtschaftsprüfers und Richard Gudd das Amt des rechts unterzeichnenden Wirtschaftsprüfers im Geschäftsjahr 2021 aus. Nach interner Rotation innerhalb von PwC übte Herr Hartwig das Amt als verantwortlicher Wirtschaftsprüfer das dritte Jahr hintereinander aus, Herr Gudd übte das Amt des rechts unterzeichnenden Wirtschaftsprüfers das fünfte Jahr aus.