Übernahmerelevante Angaben

Zu der nach § 315a Abs. 1 HGB und § 289a Abs. 1 HGB geforderten Berichterstattung gibt die NORMA Group folgende Übersicht:

Das Grundkapital der NORMA Group SE beträgt zum 31. Dezember 2021 EUR 31.862.400,00. Es ist eingeteilt in 31.862.400 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Es bestehen keine unterschiedlichen Aktiengattungen. Die NORMA Group SE hält keine eigenen Aktien.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, oder entsprechende Vereinbarungen unter den Gesellschaftern, aus denen sich derartige Beschränkungen ergeben können, sind dem Vorstand der NORMA Group SE nicht bekannt.

Neben den im Konzernanhang aufgelisteten Stimmrechten gibt es keine weiteren direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital, die zehn von hundert der Stimmrechte überschreiten.

Aktien der NORMA Group SE, die ihren Inhabern Sonderrechte einschließlich Kontrollbefugnissen verleihen, existieren nicht.

Beteiligungsprogramme für Arbeitnehmer, über sie Aktien der NORMA Group SE erwerben könnten, bestehen nicht. Arbeitnehmer, die als Aktionäre an der NORMA Group SE beteiligt sind, üben ihre Kontrollrechte wie andere Aktionäre nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und der Satzung aus.

Die Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder richten sich nach § 84 f. AktG. Die Satzung der NORMA Group SE enthält diesbezüglich keine von den gesetzlichen Regelungen abweichende Bestimmung. Der Aufsichtsrat bestimmt die konkrete Zahl der Mitglieder des Vorstands. Er kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden oder einen Vorstandssprecher sowie einen stellvertretenden Vorstandssprecher ernennen.

Satzungsänderungen sind gemäß § 179 Abs. 1 AktG durch die Hauptversammlung zu beschließen. Gemäß § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG kann die Hauptversammlung die Befugnis zu Änderungen, die nur die Fassung betreffen, dem Aufsichtsrat übertragen. Von dieser Möglichkeit hat die Hauptversammlung der NORMA Group SE Gebrauch gemacht: Der Aufsichtsrat ist gemäß § 14 (2) der Satzung befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen. Gemäß § 20 Satz 3 der Satzung genügt für einen Beschluss über die Änderung der Satzung die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals bei der Beschlussfassung vertreten ist und nicht gesetzlich zwingend eine andere Mehrheit vorgeschrieben ist.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der §§ 4 und 5 der Satzung entsprechend der Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 und, falls das Genehmigte Kapital 2020 bis zum 29. Juni 2025 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von §§ 4 und 6 der Satzung entsprechend der Ausgabe neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020 anzupassen. Das Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und / oder Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 während der Laufzeit der Ermächtigung nicht ausgeübt wird oder die entsprechenden Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten durch Ablauf von Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise erlöschen.

Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann jedoch abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Vorstand und Aufsichtsrat sind für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 30. Juni 2020 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. Juni 2025 (einschließlich) durch Ausgabe von bis zu 3.186.240 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.186.240 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals in bestimmten Fällen ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals auszuschließen.

Bedingtes Kapital

Der Vorstand ist gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 30. Juni 2020 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Juni 2025 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) auszugeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 3.186.240 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien der NORMA Group SE mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.186.240 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 3.186.240 durch Ausgabe von bis zu 3.186.240 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Das Bedingte Kapital 2020 dient der Ausgabe von Aktien an die Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht, die gemäß den Ermächtigungen der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2020 von der NORMA Group SE oder Unternehmen, an denen die NORMA Group SE unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Die NORMA Group SE ist gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 30. Juni 2020 ermächtigt, bis zum 29. Juni 2025 (einschließlich) zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der NORMA Group SE zu erwerben. Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien der Gesellschaft zu jedem zulässigen Zweck zu verwenden. Das Erwerbsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ist dabei in bestimmten Fällen ausgeschlossen.

Die NORMA Group SE ist ermächtigt, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten, wie Put-Optionen, Call-Optionen, Terminkäufen oder einer Kombination dieser Instrumente, zu erwerben und entsprechende Derivatgeschäfte abzuschließen. Der Erwerb von Aktien unter Einsatz von Derivaten ist auf eine Anzahl von Aktien beschränkt, die einen anteiligen Betrag von 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt.

Die Finanzierungsverträge einschließlich der Verträge über die Schuldscheindarlehen der NORMA Group enthalten marktübliche Change-of-ControlKlauseln. Im Falle einer Übernahme durch einen Dritten kann nicht ausgeschlossen werden, dass die NORMA Group sich dann nicht mehr zu ähnlich günstigen Konditionen finanzieren könnte. Die Dienstverträge von Herrn Dr. Schneider und Herrn Dr. Klein enthalten ebenfalls eine Change-of-Control-Klausel. Diesbezüglich wird auf den  VERGÜTUNGSBERICHT verwiesen.

Die Vorstandsdienstverträge von Herrn Dr. Schneider und Herrn Dr. Klein sehen ein Sonderkündigungsrecht im Falle eines Kontrollwechsels vor. Enden diese Dienstverträge aufgrund dieses Sonderkündigungsrechts, zahlt die Gesellschaft zum Beendigungszeitpunkt eine Abfindung in Höhe des Anderthalbfachen des Abfindungs-Caps, jedoch nicht mehr als den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags.