Vergütungsbericht 2021

Der vorliegende Vergütungsbericht beschreibt die Grundprinzipien des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der NORMA Group SE und gibt Auskunft über die im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütungen.

Vergütung des Vorstands

Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 beschließt der Aufsichtsrat ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder und bestimmt auf dessen Basis die konkrete Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Die Hauptversammlung hat hiernach – grundsätzlich mit beratendem Charakter – über die Billigung dieses vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems zu beschließen.

System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat hatte das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder mit Wirkung zum 1. Januar 2020 grundlegend überarbeitet und neu gefasst. Das neue Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019; es wurde der ordentlichen Hauptversammlung 2020 erläutert und von ihr gebilligt.

Hervorzuheben sind insbesondere die folgenden wesentlichen Eckpunkte des Vergütungssystems:

Die Bonusbestandteile basieren auf tatsächlich erreichten, transparent nachvollziehbaren und testierten Ergebnissen.

Der Short-Term-Incentive (STI) hängt zum einen vom absoluten Performancefaktor adjustiertes, d.h. um Akquisitionen bereinigtes, EBIT (Earnings before Interest and Taxes) der NORMA Group ab. Zum anderen ist der STI von einem relativen Performancefaktor (relativer Total Shareholder Return (TSR) – relative Aktienrendite) abhängig. Für den TSR der NORMA Group SE wird ein Vergleich mit dem TSR einer vorab festgelegten Gruppe von 15 börsennotierten Unternehmen herangezogen. Je nach Ranking der NORMA Group SE innerhalb der Vergleichsgruppe erhöht oder verringert sich der Auszahlungsbetrag aus dem STI um bis zu 20 %.

Innerhalb des Long-Term-Incentive (LTI) hängt ein Betrag in Höhe von maximal 20 % des festen Jahresgehalts von der Erfüllung von Nachhaltigkeitszielen, z.B. der Reduktion von CO2-Emissionen ab (Environment, Social and Governance-LTI, kurz ESG-LTI).

Mit der umfassenden Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung folgt die NORMA Group SE der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vorstandsmitglieder haben 75 % des Auszahlungsbetrags aus dem NOVA-LTI und 100 % des Auszahlungsbetrags aus dem ESG-LTI in Aktien der NORMA Group SE anzulegen. Der Gesellschaft steht es frei, den Auszahlungsbetrag auch ganz oder teilweise in Aktien der NORMA Group SE erfüllen. Dadurch werden mehr als 50 % des Auszahlungs-Zielbetrags der variablen Vergütung entweder von den Vorstandsmitgliedern in Aktien der NORMA Group SE angelegt oder von der NORMA Group SE aktienbasiert gewährt. Der NOVA-LTI beinhaltet eine vierjährige Aktienhalteverpflichtung. Der ESG-LTI ist vier Jahre in die Zukunft gerichtet und sieht eine einjährige Haltepflicht vor.

Der Aufsichtsrat legt die Leistungskriterien für den STI und den LTI verbindlich fest. Die Ziele für den ESG-LTI legt der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres fest. Die jeweiligen Auszahlungsbeträge werden nach Ablauf des Geschäftsjahres anhand der Zielerreichungen berechnet. Der Aufsichtsrat hat nur im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen die Möglichkeit, die Bedingungen des STI und des LTI nach billigem Ermessen anzupassen, im Übrigen hat der Aufsichtsrat keinen Ermessensspielraum bei der Festlegung der Auszahlungsbeträge aus STI und LTI.

Für neue Vorstandsmitglieder wurde die Change-of-Control-Klausel abgeschafft, der zufolge Vorstandsmitglieder die Gesellschaft im Fall eines Kontrollwechsels mit einer Abfindungszahlung in Höhe von drei Jahresvergütungen verlassen können.

Die variablen Vergütungsbestandteile unterliegen einer Rückforderungsmöglichkeit („Clawback“), falls der testierte Konzernabschluss und / oder die Grundlage zur Feststellung sonstiger Ziele, welche der Berechnung der variablen Vergütung zugrunde liegen, sich nachträglich als objektiv fehlerhaft herausstellen und deshalb korrigiert werden müssen und der Fehler zu einer Falschberechnung der variablen Vergütung geführt hat.

Grundzüge des Vergütungssystems

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Ziel des Vergütungssystems der NORMA Group ist es, die Mitglieder des Vorstands entsprechend ihren Aufgaben und Leistungen sowie in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft zu vergüten. Im Einklang mit der Strategie der NORMA Group fördert die Vergütung der Vorstandsmitglieder die Geschäftsstrategie sowie die langfristigen Unternehmensinteressen und trägt damit zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der NORMA Group bei. Die Stärkung eines profitablen Wachstums – auch durch ausgewählte Akquisitionen – der Geschäftsbereiche der NORMA Group sowie die Berücksichtigung der Nachhaltigkeitsstrategie stehen dabei im Fokus und liegen der Ausgestaltung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder zugrunde.

Hierbei trägt das Vergütungssystem mit unterschiedlichen an der Profitabilität (durch das EBIT), der Investitionsrendite (durch den NOVA), der Unternehmenswertentwicklung (durch den Aktienkurs und die relative Aktienrendite) und der Nachhaltigkeit ausgerichteten Zielen Rechnung. Die genutzten Kenngrößen haben dabei unterschiedliche, aber immer mehrjährige Laufzeiten, um den strategischen Erfolg des Unternehmens nachhaltig zu unterstützen. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist so gestaltet, dass ein angemessenes Anreizsystem zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und einer nachhaltigen Wertschöpfung und -steigerung geschaffen wird. Besondere Aufmerksamkeit wird dabei auf eine möglichst hohe Kongruenz zwischen den Interessen und Erwartungen der Aktionär:innen und der Vorstandsvergütung gelegt.

Entsprechend ausgeübter Rolle und Leistung wird der individuellen Zielerreichung durch eine individuelle Differenzierung der fixen Vergütung der Vorstandsmitglieder Rechnung getragen. Aufgrund der begrenzten Anzahl der Vorstandsmitglieder wird ihre Leistung als gemeinsame Anstrengung und Verantwortung als Organ betrachtet und es wurden keine weiteren individuellen Ziele in das Vergütungssystem aufgenommen. Gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex setzt sich die Vergütung aus einem fixen Bestandteil (Festvergütung) sowie kurzfristigen variablen und langfristigen variablen Bestandteilen zusammen.

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren jeweiligen relativen Anteil an der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder beinhaltet feste und variable Bestandteile. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung STI und die langfristige variable Vergütung. Die langfristige variable Vergütung setzt sich wiederum aus dem mehrjährigen LTI und dem ESG-LTI, einer mehrjährigen an Nachhaltigkeitszielen orientierten variablen Komponente, zusammen. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Gesamtvergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Maximalvergütung dargestellt. Dabei werden die maximalen, relativ zum festen Jahresgehalt begrenzten Auszahlungsbeträge für den STI (180 % des festen Jahresgehalts), den LTI (200 % des festen Jahresgehalts), den ESG-LTI (20 % des festen Jahresgehalts), der Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung (Service-Kosten) und die Nebenleistungen ins Verhältnis zur Maximalvergütung gesetzt.

Ohne Berücksichtigung der betrieblichen Altersversorgung und der Nebenleistungen liegt der Anteil der festen Vergütung bei 20 % und der Anteil der variablen Vergütung bei 80 % der Summe aus dem festen Jahresgehalt und den maximalen Auszahlungsbeträgen aus STI, LTI und ESG-LTI („bereinigte maximale Gesamtvergütung“). Dabei liegt der Anteil des STI (maximaler Auszahlungsbetrag von 180 % des festen Jahresgehalts) bei 36 %, der Anteil des LTI (maximaler Auszahlungsbetrag von 200 % des festen Jahresgehalts) bei 40 % und der Anteil des ESG-LTI (maximaler Auszahlungsbetrag von 20 % des festen Jahresgehalts) bei 4 % der bereinigten maximalen Gesamtvergütung.

Unter Berücksichtigung der betrieblichen Altersversorgung und der Nebenleistungen liegt beim Vorstandsvorsitzenden der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsaufwand (Servicekosten) und Nebenleistungen) bei ungefähr 38 % der Maximalvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 62 % der Maximalvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI (maximaler Auszahlungsbetrag von 180 % des festen Jahresgehalts) bei ungefähr 28 % der Maximalvergütung, der Anteil des LTI (maximaler Auszahlungsbetrag von 200 % des festen Jahresgehalts) bei ungefähr 31 % der Maximalvergütung und der Anteil des ESG-LTI (maximaler Auszahlungsbetrag von 20 % des festen Jahresgehalts) bei ungefähr 3 % der Maximalvergütung. Bei ordentlichen Vorstandsmitgliedern liegt unter Berücksichtigung der betrieblichen Altersversorgung und der Nebenleistungen der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsaufwand (Servicekosten) und Nebenleistungen) bei ungefähr 36 % der Maximalvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 64 % der Maximalvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI (maximaler Auszahlungsbetrag von 180 % des festen Jahresgehalts) bei ungefähr 29 % der Maximalvergütung, der Anteil des LTI (maximaler Auszahlungsbetrag von 200 % des festen Jahresgehalts) bei ungefähr 32 % der Maximalvergütung und der Anteil des ESG-LTI (maximaler Auszahlungsbetrag von 20 % des festen Jahresgehalts) bei ungefähr 3 % der Maximalvergütung.

Die genannten Anteile können aufgrund der für jedes Geschäftsjahr und jedes Vorstandsmitglied abweichenden aktuarischen Berechnung der Servicekosten sowie der Entwicklung der Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen geringfügig abweichen.

Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat bestimmt für die einzelnen Vorstandsmitglieder eine Ziel-Gesamtvergütung. Diese setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Für STI, LTI und ESG-LTI sind dabei jeweils die Zielbeträge bei einer Zielerfüllung von 100 % („Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile“) der Budgetwerte maßgeblich. Der Aufsichtsrat bestimmt für jedes Geschäftsjahr die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile. Dabei beschließt der Aufsichtsrat auf Grundlage der Ergebnisfeststellungen der vorausgegangenen Geschäftsjahre im Rahmen der Budgetplanung für das laufende Geschäftsjahr, welche Ziele die Gesellschaft erreichen soll.

Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr gewährten Vergütungsbeträge einschließlich festem Jahresgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Versorgungsaufwand (Servicekosten) und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder ist – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 3.900.000 und für weitere Vorstandsmitglieder jeweils EUR 2.500.000. Übersteigt die für ein Geschäftsjahr berechnete Gesamtvergütung die Maximalvergütung, wird der Auszahlungsbetrag aus dem LTI so weit gekürzt, dass die Maximalvergütung eingehalten wird. Erforderlichenfalls kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits gewährter Vergütung verlangen. Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile jeweils relativ zum festen Jahresgehalt begrenzt.

Abfindungszahlungen

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund ist eine mögliche Abfindungszahlung den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) folgend auf den Wert von höchstens zwei Jahresvergütungen begrenzt und darf bei einer Restlaufzeit des Dienstvertrags von weniger als zwei Jahren die vertragliche Vergütung für die Restlaufzeit nicht überschreiten (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird grundsätzlich auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Bei Inanspruchnahme eines Sonderkündigungsrechts im Falle eines Kontrollwechsels oder aufgrund von Umwandlungen – nur zutreffend bei Diensteintritt vor 2020 – erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe von drei Jahresvergütungen, jedoch nicht mehr als den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags. Der Dienstvertrag von Frau Stieve und von künftigen Vorstandsmitgliedern beinhaltet entsprechend DCGK keine Change-of-Control-Klausel mehr. Die Jahresvergütung ist das bei Kündigungsausspruch aktuelle feste Jahresgehalt sowie die für das abgelaufene Geschäftsjahr gewährten variablen Vergütungsbestandteile.

Feste Vergütungsbestandteile

Festes Jahresgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten, die jeweils am Monatsende ausgezahlt werden. Die Höhe des festen Jahresgehalts orientiert sich an den Aufgaben und der strategischen und operativen Verantwortung des einzelnen Vorstandsmitglieds.

Betriebliche Altersversorgung

Die Vorstandsmitglieder Herr Dr. Schneider und Herr Dr. Klein sind durch eine Leistungszusage der Gesellschaft abgesichert. Der Anspruch auf Ruhegehalt entsteht, wenn der Dienstvertrag endet und das Vorstandsmitglied das 65. Lebensjahr vollendet hat oder das Vorstandsmitglied dauerhaft arbeitsunfähig ist. Das Versorgungsniveau (Altersrente) der Ruhegehaltsvereinbarungen beträgt 4 % des festen Jahresgehalts für jedes vollendete Dienstjahr ab der Bestellung zum Vorstandsmitglied, maximal bis zu 55 % des letzten festen Jahresgehalts. Ferner ist eine Hinterbliebenenversorgung vorgesehen. Nach Renteneintritt sind Anpassungen gemäß § 16 Abs. 1 BetrAVG vereinbart.

Dem Vorstandsmitglied Frau Stieve und künftigen Vorstandsmitgliedern wird ein beitragsorientierter Plan auf Rückdeckungsversicherungsbasis gewährt. Die Gesellschaft muss gemäß dem beitragsorientierten Plan jedes Jahr Beiträge an einen externen Anbieter leisten. Die Höhe der Beiträge entspricht der gängigen Marktpraxis.

Nebenleistungen

Die Gesellschaft stellt jedem Vorstandsmitglied ein Dienstfahrzeug zur privaten Nutzung zur Verfügung. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung der Gesellschaft einbezogen und die Gesellschaft erstattet 50 % der Aufwendungen für die Kranken- und Pflegeversicherung, maximal bis zu den Aufwendungen, die die Gesellschaft bei Bestehen eines sozialversicherungsrechtlichen Beschäftigungsverhältnisses zu zahlen hätte. Die Gesellschaft schließt zudem auf ihre Kosten eine Unfallversicherung (Privat- und Berufsunfall) für die Vorstandsmitglieder ab.

Variable Vergütungsbestandteile

Die für die Bemessung der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile genutzten Erfolgsgrößen leiten sich aus der Unternehmensstrategie der NORMA Group ab und basieren auf einem drei- oder vierjährigen Betrachtungszeitraum. Die variable Vergütung des Vorstands setzt sich aus den folgenden Komponenten zusammen:

Kurzfristige variable Vergütung (Short-Term-Incentive, STI)

Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus, der zum einen die absolute Erfolgsgröße bereinigtes EBIT (Earnings before Interest and Taxes, um Akquisitionen bereinigt) der NORMA Group und zum anderen die relative Aktienrendite (Total Shareholder Return, kurz TSR) der NORMA Group SE im Verhältnis zu einer Vergleichsgruppe berücksichtigt. Der Auszahlungsbetrag des STI errechnet sich aus einem Ausgangswert und einer Anpassung an die Zielerreichung des TSR im Gewährungsgeschäftsjahr. Die Berechnung lässt sich in der folgenden Formel darstellen:

Auszahlungsbetrag = Ausgangswert (= durchschnittl. bereinigtes EBIT x individueller STI-Prozentsatz) x TSR-Anpassungsfaktor

Der Ausgangswert resultiert aus der Multiplikation des durchschnittlichen bereinigten, d. h. um Akquisitionen adjustierten EBIT im Geschäftsjahr, für welches der STI gewährt wird, sowie den zwei dem Gewährungsgeschäftsjahr vorausgehenden Geschäftsjahren (arithmetisches Mittel) mit dem im Dienstvertrag festgelegten individuellen STI-Prozentsatz. Der individuelle STI-Prozentsatz beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 0,33 % und für die anderen Vorstandsmitglieder 0,22 %. In einem zweiten Schritt wird dieser Ausgangswert mit dem TSR-Anpassungsfaktor multipliziert und das Ergebnis stellt den Auszahlungsbetrag dar. Der TSR ist definiert als die prozentuale Veränderung des Börsenkurses während des Gewährungsgeschäftsjahres unter Einbezug fiktiv reinvestierter Dividenden und sämtlicher Kapitalmaßnahmen. Mit anderen Worten ist der TSR eine Maßzahl dafür, wie sich der Wert eines Aktienengagements über einen Zeitraum hinweg entwickelt hat, und berücksichtigt sowohl die in dem Zeitraum angefallenen Dividenden als auch die möglicherweise eingetretenen Kurssteigerungen. Im aktuellen Vergütungssystem wird die Aktienrendite als relativer Performancefaktor berücksichtigt. Der TSR-Anpassungsfaktor wird ermittelt, indem die TSR-Entwicklung (Aktienkurs und Dividendenentwicklung) der NORMA Group SE im Verhältnis zu der TSR-Entwicklung der Unternehmen der Vergleichsgruppe während des Gewährungsgeschäftsjahres gemessen wird. Abhängig von den Ergebnissen des Vergleichs wird der Ausgangswert des STI bei Erreichen einer Position in der Vergleichsgruppe oberhalb des 75. Perzentils um 20 % nach oben und unterhalb des 25. Perzentils um 20 % nach unten angepasst; der TSR-Anpassungsfaktor ist somit auf die Bandbreite von 0,8 bis 1,2 beschränkt. Die Vergleichsgruppe besteht derzeit aus den folgenden 15 börsennotierten Unternehmen mit einer der NORMA Group vergleichbaren Größe, Struktur und Industriebranche: Bertrandt AG, Deutz AG, DMG Mori AG, ElringKlinger AG, Gerresheimer AG, Jungheinrich AG, König & Bauer AG, Leoni AG, SAF-Holland S.A., Schaeffler AG, SGL Carbon SE, Stabilus S.A., Vossloh AG, Wacker Neuson SE und WashTec AG. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Vergleichsgruppe für zukünftige Bemessungszeiträume vor Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums anzupassen.

Der Auszahlungsbetrag (= Ausgangswert x TSR-Anpassungsfaktor) ist auf maximal 180 % des Jahresgrundgehalts begrenzt; der Ausgangswert (= durchschnittl. bereinigtes EBIT x individueller STI-Prozentsatz) ist auf maximal 150 % des festen Jahresgehalts begrenzt. Die kurzfristige variable Vergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr wird nach Genehmigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat im Folgejahr ausgezahlt. War das Vorstandsmitglied in einem Geschäftsjahr nicht volle zwölf Monate für das Unternehmen tätig, wird die Jahresprämie entsprechend gekürzt.

Sämtliche Ansprüche auf den STI aus einem laufenden Geschäftsjahr verfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds durch außerordentliche Kündigung der Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied verschuldeten wichtigen Grund nach § 626 BGB endet, die Bestellung des Vorstandsmitglieds wegen grober Pflichtverletzung widerrufen wird und / oder die Bestellung des Vorstandsmitglieds infolge einer Amtsniederlegung endet, ohne dass die Amtsniederlegung durch eine Pflichtverletzung der Gesellschaft oder gesundheitliche Beeinträchtigungen des Vorstandsmitglieds oder gesundheitliche Beeinträchtigungen eines engen Familienmitglieds veranlasst ist („Bad-Leaver-Fälle“). Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, zum Beispiel bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des STI vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Entsprechendes gilt, wenn Änderungen der für die Gesellschaft anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften wesentliche Auswirkungen auf die für die Berechnung des STI maßgeblichen Parameter haben sowie für den Fall, dass ein Geschäftsjahr weniger als zwölf Monate umfasst (Rumpfgeschäftsjahr).

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021:

Der TSR-Faktor beträgt 0,80, da 2021 das 9. Perzentil erreicht wurde.

Langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, LTI)

Die langfristige variable Vergütung besteht aus zwei Komponenten, dem NORMA Value Added-LTI (kurz NOVA-LTI) und dem Environmental, Social and Governance-LTI (kurz ESG-LTI).

NOVA-LTI

Der NOVA-LTI wird in Form eines rückwärtsgerichteten Performance-Cash-Plans in jährlichen Tranchen gewährt, der durch eine Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht ergänzt wird. Den Vorstandsmitgliedern wird jeweils zum 1.

Januar jedes Gewährungsgeschäftsjahres eine Tranche aus dem Performance-Cash-Plan gewährt. Jede Tranche des Performance-Cash-Plans hat eine Laufzeit von drei Jahren und betrachtet das Gewährungsgeschäftsjahr und die zwei dem Gewährungsgeschäftsjahr vorausgehenden Geschäftsjahre („Performance-Periode“). Maßgebliches Erfolgskriterium für den LTI ist das durchschnittliche NORMA Value Added („NOVA“) während der dreijährigen Performance-Periode. Der Auszahlungsbetrag aus dem LTI errechnet sich aus der Multiplikation des im Dienstvertrag festgelegten individuellen LTI-Prozentsatzes mit dem durchschnittlichen bereinigten NOVA während der Performance-Periode. Der individuelle LTI-Prozentsatz beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 1,5

% und für ordentliche Vorstandsmitglieder 1,0

%.

Die jährliche Wertsteigerung wird gemäß folgender Formel berechnet:

NORMA Value Added = (bereinigtes EBIT x (1 – s)) – (WACC x investiertes Kapital)

Die Berechnung der ersten Komponente basiert auf dem bereinigten Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (bereinigtes NORMA Group-EBIT) des Geschäftsjahres und dem durchschnittlichen Unternehmenssteuersatz. Die zweite Komponente errechnet sich aus dem Konzernkapitalkostensatz (WACC) der NORMA Group multipliziert mit dem eingesetzten Kapital. Der Konzernkapitalkostensatz (WACC) ergibt sich aus den folgenden Annahmen:

Der Basiszinssatz wird dabei aus den Zinsstrukturdaten der Deutschen Bundesbank (Drei-Monats-Durchschnitt: 1. Oktober bis 31. Dezember 2021) abgeleitet. Die Marktrisikoprämie stellt die Differenz zwischen der erwarteten Rendite eines risikobehafteten Marktportfolios und dem risikofreien Zinssatz dar. Die NORMA Group greift für die Festlegung dieser auf die Empfehlung des Institutes der Wirtschaftsprüfer (IDW) zurück. Der Beta-Faktor stellt das individuelle Risiko einer Aktie im Vergleich zu einem Marktindex dar. Er wird zunächst als Durchschnittswert der unverschuldeten Beta-Faktoren der Vergleichsunternehmen (Peer Group) ermittelt und im Anschluss an die individuelle Kapitalstruktur der NORMA Group angepasst. Der Eigenkapitalkostensatz ergibt sich als Summe aus den folgenden drei Komponenten: risikofreier Zinssatz, gewichtetes Länderrisiko der NORMA Group, Produkt aus Marktrisikoprämie und verschuldetem Beta-Faktor der Peer Group. Der für die Berechnung des Fremdkapitalkostensatzes verwendete Renditezuschlag (Credit Spread) wurde auf Basis von Konditionen der aktuellen externen Finanzierung der NORMA Group ermittelt. Das investierte Kapital errechnet sich aus dem Konzerneigenkapital zuzüglich der Nettofinanzverbindlichkeiten zum 1. Januar des Geschäftsjahres.

Der NOVA-LTI ist bei allen Vorstandsmitgliedern auf maximal 200 % des festen Jahresgehalts begrenzt. Die Gesellschaft kann den Auszahlungsbetrag bar oder in Aktien der Gesellschaft auszahlen. Bei Barauszahlung sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, für einen Betrag in Höhe von 75 % des ausgezahlten Nettobetrags Aktien der Gesellschaft zu erwerben und diese für die Dauer von vier Jahren in ihrem Eigentum zu halten (Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht). Der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann nach billigem Ermessen beschließen, ganz oder teilweise anstelle einer Barauszahlung Aktien der Gesellschaft auszugeben. Gibt die Gesellschaft anstelle einer Barauszahlung Aktien der Gesellschaft aus, sind die Vorstandsmitglieder ebenfalls verpflichtet, 75 % der ausgegebenen Aktien für vier Jahre in ihrem Eigentum zu halten. Unabhängig davon, ob die Gesellschaft den Auszahlungsbetrag bar oder in Aktien leistet, müssen 75 % des Netto-Auszahlungsbetrags aus dem NOVA-LTI in Aktien der Gesellschaft angelegt sein und für die Dauer von vier Jahren im Eigentum gehalten werden. Der NOVA-LTI wird unabhängig von der Art der Auszahlung (bar oder in Aktien der Gesellschaft) nach Genehmigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat im Folgejahr ausgezahlt. Nach Beendigung des Dienstvertrags besteht die Haltepflicht grundsätzlich bis zum Ablauf von zwölf Monaten nach dem rechtlichen Ende des Dienstvertrags, sofern nicht die vierjährige Haltefrist bereits vorher abgelaufen ist.

Die bezüglich des STI geschilderten Fälle für ein Ausscheiden während einer laufenden Performance-Periode gelten entsprechend. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, zum Beispiel bei Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des LTI vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Entsprechendes gilt, wenn Änderungen der für die Gesellschaft anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften wesentliche Auswirkungen auf die für die Berechnung des LTI maßgeblichen Parameter haben sowie für den Fall, dass ein Geschäftsjahr weniger als zwölf Monate umfasst (Rumpfgeschäftsjahr).

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über den NOVA-LTI für das Geschäftsjahr 2021 (aufgrund eines negativen NOVA-Wertes wird kein Bonus gewährt):

Die Berechnung des NOVA-Wertes wird in der folgenden Tabelle erläutert:

ESG-LTI

Der ESG-LTI stellt – neben dem NOVA-LTI – die zweite Komponente der langfristigen variablen Vergütung dar. Der ESG-LTI ist ein variables Vergütungselement in Form eines zukunftsgerichteten Performance-Cash-Plans in jährlichen Tranchen, der durch eine Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht der Vorstandsmitglieder ergänzt wird. Jede Tranche des ESG-LTI hat eine Laufzeit von vier Jahren. Eine Tranche beginnt am 1. Januar des Gewährungsgeschäftsjahres und endet mit Ablauf des 31. Dezember des dritten auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Jahres („ESG-Performance-Periode“). Die Höhe des Auszahlungsbetrags aus dem ESG-LTI hängt vom Erreichen von Zielen aus den Bereichen Umwelt (Environment), Soziales (Social) und umsichtige Unternehmensführung (Governance), sogenannte „ESG-Ziele“, ab. ESG-Ziele können beispielsweise sein: Reduzierung der Treibhausgasemissionen, Steigerung der Zufriedenheit der Belegschaft, Steigerung der Kundenzufriedenheit, Reduzierung von Arbeitsunfällen und Steigerung der Nachhaltigkeit.

Der Zielbetrag des ESG-LTI beträgt 20 % des festen Jahresgehalts. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 100 % des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag aus dem ESG-LTI ist am Ende des Monats zur Zahlung fällig, der auf den Monat folgt, in dem der Aufsichtsrat den Konzernabschluss der Gesellschaft für das Gewährungsgeschäftsjahr gebilligt hat. Die Gesellschaft kann den Auszahlungsbetrag aus dem ESG-LTI bar oder in Aktien der Gesellschaft auszahlen. Bei Barauszahlung sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, für den gesamten ausgezahlten Nettobetrag Aktien der Gesellschaft zu erwerben und diese für die Dauer von einem Jahr in ihrem Eigentum zu halten („Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht“). Der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann nach billigem Ermessen beschließen, ganz oder teilweise anstelle einer Barauszahlung Aktien der Gesellschaft auszugeben. Auch in diesem Fall sind die Vorstandsmitglieder dazu verpflichtet, 100 % der ausgegebenen Aktien für ein Jahr in ihrem Eigentum zu halten. Im Ergebnis müssen 100 % des Netto-Auszahlungsbetrags aus dem ESG-Bonus in Aktien der Gesellschaft angelegt sein und für die Dauer von einem Jahr im Eigentum gehalten werden.

Die bezüglich des STI geschilderten Fälle für ein Ausscheiden während einer laufenden Performance-Periode gelten entsprechend. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, zum Beispiel bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des ESG-LTI vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Entsprechendes gilt, wenn Änderungen der für die Gesellschaft anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften wesentliche Auswirkungen auf die für die Berechnung des ESG-LTI maßgeblichen Parameter haben sowie für den Fall, dass ein Geschäftsjahr weniger als zwölf Monate umfasst (Rumpfgeschäftsjahr).

Angabe über die gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen i.S.d. § 162 Abs. 1 Nr. 3 AktG im Rahmen der Long-Term-Incentives (LTI)

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die gewährten Aktien:

Der Aktienerwerb aus dem ESG-LTI erfolgt erst in der Zukunft; daher werden diese Aktien erst zukünftig gezeigt.

Matching-Stock-Programm MSP (ausschließlich für ehemalige Vorstandsmitglieder zutreffend)

Für Vorstandsmitglieder, die vor dem Jahr 2015 in den Vorstand berufen wurden – diese Vorstandsmitglieder sind spätestens im Geschäftsjahr 2019 ausgeschieden –, wurden Tranchen einer aktienbasierten Vergütung (Zuteilung in den Jahren 2015, 2016 und 2017) gewährt. Die Vergütung setzt sich gemäß den folgenden Parametern zusammen:

Das Matching-Stock-Programm (MSP) schuf einen aktienpreisorientierten langfristigen Anreiz, sich für den Erfolg des Unternehmens einzusetzen. Bei dem MSP handelte es sich um ein aktienbasiertes Optionsrecht. Zu diesem Zweck wurde in jedem Geschäftsjahr eine im Voraus durch den Aufsichtsrat festzulegende Anzahl von Aktienoptionen unter dem Vorbehalt und in Abhängigkeit eines entsprechenden Eigeninvestments des Vorstandsmitglieds in die Gesellschaft zugeteilt. Das MSP war in verschiedene Tranchen gegliedert. Die erste Tranche wurde am Tag des Börsengangs der NORMA Group (8. April 2011) zugeteilt. Die anderen Tranchen wurden jeweils zum 31. März des Folgejahres zugeteilt, die letzte Zuteilung erfolgte zum 31. März 2017 (keine Zuteilung in den Geschäftsjahren 2018 bis 2021). Die Aktienoptionen bezogen sich auf diejenigen Aktien, die gemäß dem im Vorstandsvertrag festgelegten MSP zugeteilt oder erworben und qualifiziert wurden. Die Anzahl der Aktienoptionen errechnet sich aus der Multiplikation der zum Zuteilungszeitpunkt gehaltenen qualifizierten Aktien (für die Jahre 2015 – 2017, 85.952 Aktien pro Jahr) mit dem vom Aufsichtsrat festgelegten Optionsfaktor. Der Optionsfaktor wird bzw. wurde für jede Tranche neu ermittelt und beträgt bzw. betrug 1,5 für jede der Tranchen in den Jahren 2015, 2016 und 2017. In den Geschäftsjahren 2015, 2016 und 2017 sind bzw. waren 128.928 Aktien zu berücksichtigen. Jede Tranche wird bzw. wurde unter Berücksichtigung von Änderungen der Einflussfaktoren neu berechnet und zeitanteilig über die Haltefrist ausgeglichen. Die Haltefrist betrug und beträgt weiterhin vier Jahre und endete am 31. März 2019, 2020 und 2021 für die Tranchen der Jahre 2015, 2016 und 2017. Die Ausübung der Optionen einer Tranche kann nur innerhalb einer Ausübungsfrist von zwei Jahren nach Ablauf der Haltefrist erfolgen. Als Voraussetzung für die Ausübung muss der Aktienkurs zum Zeitpunkt der Ausübung (Grundlage: gewichteter Durchschnitt der zehn letzten Börsenhandelstage vor Ausübung) über der maßgeblichen Ausübungshürde liegen. Die Ausübungshürde wird vom Aufsichtsrat bei der Zuteilung der jeweiligen Tranche festgelegt und beträgt mindestens 120 % des Ausübungspreises. Für die Tranchen 2015, 2016 und 2017 wurde die Ausübungshürde auf 120 % des Ausübungspreises festgelegt. Für die Bestimmung des Ausübungspreises der Tranchen ist der gewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an den letzten 60 Börsenhandelstagen, die unmittelbar der Zuteilung der jeweiligen Tranche vorhergehen, maßgeblich. Dividendenzahlungen der Gesellschaft während der Haltefrist sind vom Ausübungspreis der jeweiligen Tranche abzuziehen. Die Berechnung des Werts der Aktienoption erfolgt auf Basis betriebswirtschaftlich anerkannter Bewertungsmodelle. Die Gesellschaft kann zum Zeitpunkt der Ausübung grundsätzlich frei entscheiden, ob ein Ausgleich der Option in Aktien oder ein Barausgleich erfolgt. Aufgrund der Historie wird jedoch weiterhin von einem Ausgleich durch Barvergütung ausgegangen.

Die Option der Tranche 2015 wurde nicht ausgeübt und ist damit zum 31. März 2021 verfallen. Die Option der Tranche 2017 wurde 2021 ausgeübt (Werner Deggim am 27. Mai 2021 und Bernd Kleinhens am 8. Juni 2021) und die folgenden Beträge kamen zur Auszahlung: Werner Deggim TEUR 133 und Bernd Kleinhens TEUR 232. Schlussendlich verbleibt noch die Tranche 2016, die bis März 31. März 2022 ausgeübt werden kann und andernfalls verfällt.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Der Ausweis der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2021 erfolgt erstmals gemäß § 162 AktG sowie weiterhin aus Gründen der Kontinuität gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2021 nach § 162 AktG

Die an die Mitglieder des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung setzt sich wie folgt zusammen:

Die variable Vergütung (STI, NOVA-LTI und ESG-LTI) wird in dem Geschäftsjahr als gewährte und geschuldete Vergütung gem. § 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG dargestellt, in dem die Tätigkeit, welche der Vergütung zugrunde liegt, vollständig erbracht wurde. So wird beispielsweise der NOVA-LTI für die Performance-Periode 2019-2021 im Geschäftsjahr 2021 als gewährt und geschuldet ausgewiesen (aufgrund eines negativen NOVA-Wertes wird im Geschäftsjahr 2021 jedoch kein Bonus gewährt).

Die Leistungen, die den Vorstandsmitgliedern für den Fall der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind (vgl. § 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG), verteilen sich auf die einzelnen Vorstandsmitglieder wie in der folgenden Tabelle dargestellt.

Der Anwartschaftsbarwert sämtlicher Pensionszusagen gegenüber früheren Vorstandsmitgliedern und deren Hinterbliebenen betrug zum 31. Dezember 2021 TEUR 923 (2020: TEUR 817).

Einhaltung der Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr gewährten Vergütungsbeträge einschließlich festem Jahresgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Versorgungsaufwand (Servicekosten) und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder ist – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“). Die festgelegte Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 3.900.000 und für weitere Vorstandsmitglieder jeweils EUR 2.500.000. Gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 7 AktG ist zu erläutern, wie die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten wurde. Die folgende Tabelle zeigt, dass die den Vorständen gewährte und geschuldete Gesamtvergütung jeweils unterhalb der Maximalvergütung (positives Vorzeichen in der Zeile „Differenz“) liegt:

Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2021 nach Deutschem Corporate Governance Kodex

Aus Gründen einer kontinuierlichen Darstellung wird im vorliegenden Vergütungsbericht an der Darstellung gemäß den Mustertabellen des Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 (kurz: DCGK 2017) festgehalten, auch wenn diese Darstellung nicht mehr verpflichtend ist. Die Vergütung des Vorstands wird hiernach unterschieden – abweichend zu § 162 AktG –nach Gewährung für das Berichtsjahr und Zufluss im bzw. für das Berichtsjahr und stellt sich wie folgt dar:

Die Gewährungstabelle zeigt nicht die tatsächlich gezahlte Vergütung. Sie gibt die Zielwerte der jeweiligen Vergütungsbestandteile sowie deren theoretisch mögliche Minimal- und Maximalwerte für das Jahr 2021 an. Die definierten Erwartungs- bzw. Zielwerte geben die nach DCGK geforderte Indikation, was bei einer geplanten bzw. typischerweise zu erwartenden Erreichung der Zielgrößen (EBIT, NOVA und ESG) zur Auszahlung käme. Werden die Zielgrößen tatsächlich nicht erreicht, ist die Auszahlung entsprechend geringer. Dies wird in der folgenden Tabelle dargestellt.

Seit dem Geschäftsjahr 2020 flossen ehemaligen Vorständen – mit Ausnahme des o.a. MSP – keine Vergütungen zu.

Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wurde im Vergleich zu den Vorjahren leicht modifiziert und von der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2021 beschlossen. Das Vergütungssystem soll einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der NORMA Group leisten. Die Aufsichtsratsvergütung berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der NORMA Group SE, insbesondere den damit verbundenen zeitlichen Aufwand sowie die damit verbundene Verantwortung.

Die Vergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der NORMA Group und ist ihrer Höhe nach vergleichbar zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vergleichbarer börsennotierter Unternehmen. Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Auch die Beschränkung auf eine Festvergütung trägt diesen Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung. Die Beschränkung setzt für die Aufsichtsratsmitglieder einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung durch den Vorstand angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren. Gemeinsam mit dem Vorstand fördert der Aufsichtsrat damit die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der NORMA Group. Die Beschränkung auf eine Festvergütung entspricht zudem der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht aus einer festen Vergütung; diese beträgt pro Geschäftsjahr EUR 100.000 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, EUR 75.000 für die stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats und EUR 50.000 für jedes sonstige Aufsichtsratsmitglied. Zusätzlich erhalten die Vorsitzenden des Prüfungs- sowie des Präsidial- und Nominierungsausschusses jeweils eine Vergütung in Höhe von EUR 25.000 pro Geschäftsjahr, die Vorsitzenden eines anderen Ausschusses in Höhe von EUR 15.000. Mitglieder eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhalten eine zusätzliche geschäftsjährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000 pro Ausschuss, insgesamt für die Mitgliedschaft in Ausschüssen jedoch höchstens eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000 pro Geschäftsjahr („Höchstbetrag“). Bei diesem Höchstbetrag bleiben zusätzliche Vergütungen für den Vorsitz von Ausschüssen außer Betracht. Die Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird zusätzlich zu etwaigen Vergütungen für den Vorsitz von Ausschüssen gewährt. Vor diesem Hintergrund entspricht die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, der zufolge der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll. Die feste jährliche Vergütung wird zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahrs angehört bzw. nicht während des vollen Geschäftsjahrs einen Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz innehat.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten darüber hinaus für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000. Ausschussmitglieder erhalten zudem für jede Teilnahme an einer Sitzung des jeweiligen Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000. Für mehrere Sitzungen desselben Gremiums (des Plenums oder des jeweiligen Ausschusses des Aufsichtsrats), die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Ferner werden die Aufsichtsratsmitglieder in eine von der NORMA Group SE unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Führungskräfte („D&O-Versicherung“) einbezogen. Eine auf die Vergütung und auf Auslagen der Aufsichtsratsmitglieder gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer erstattet die NORMA Group SE.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Die Hauptversammlung setzt die Aufsichtsratsvergütung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat in der Satzung oder durch Beschluss fest. Die Aufsichtsratsvergütung wurde durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 festgelegt.

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung durch das ARUG II hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Aufsichtsratsvergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der NORMA Group SE liegt und angemessen ist. Hierzu kann der Aufsichtsrat auch einen horizontalen Marktvergleich durchführen. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der Vergütung vor. Der Präsidial- und Nominierungsausschuss kann die Beratungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats zur Aufsichtsratsvergütung vorbereiten.

Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit für das Geschäftsjahr 2021 wird am Tag nach der Hauptversammlung 2022 wie folgt gezahlt:

Die Werte in den Spalten „2020“ betreffen analog die Vergütung für das Geschäftsjahr 2020, welche im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlt wurde.

Im Geschäftsjahr 2021 gab es keine Vergütungen an Aufsichtsratsmitglieder für persönlich erbrachte Leistungen (insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen). Darüber hinaus werden dem Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Erfüllung seiner Dienstpflichten für die Gesellschaft entstehende, angemessene Auslagen und Reisekosten im Rahmen der bei der Gesellschaft jeweils geltenden Richtlinien erstattet. Für die für den Vorstand und den Aufsichtsrat der NORMA Group SE abgeschlossene D&O-Versicherung wird der gesetzliche Selbstbehalt in Höhe von 10 % der Schadenssumme, bis zu einem Limit von 1,5 Jahresbezügen, von den Aufsichtsratsmitgliedern jeweils privat getragen oder privat versichert.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG (sogenannter Vertikalvergleich)

Die Vorschrift des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG fordert eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis. Bei der Ermittlung der jährlichen Veränderung wurde wie folgt vorgegangen:

Für die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wurde auf das Jahresergebnis laut Gewinn- und Verlustrechnung abgestellt. Da die NORMA Group SE das Mutterunternehmen des Konzerns ist und sich die variable Vergütung des Vorstands unter anderem nach Konzernergebnisgrößen (z.B. adjustiertes Konzern-EBIT) bemisst, wurde diese Größe ebenfalls in die vergleichende Darstellung aufgenommen.

Für die Ermittlung der Veränderung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis wurde einerseits auf die Gesamtbelegschaft in Deutschland (ohne Vorstand) und andererseits auf die Tarifmitarbeiter in Deutschland abgestellt, da diese Daten aufgrund der gesetzlichen und sozialversicherungsrechtlichen Rahmenbedingungen mit den anderen Vergütungen vergleichbar sind.

Der Vollständigkeit halber ist zu erwähnen, dass die Vergütungsdaten des Jahres 2020 sowohl durch Kurzarbeit als auch durch Gehaltsverzicht von Führungskräften beeinflusst wurden.

Für die Jahre 2019 bis 2021 ergeben sich die folgenden jährlichen Veränderungen: