Sitzungen des Aufsichtsrats im Jahr 2022

Zu Beginn jeder ordentlichen Aufsichtsratssitzung stellt der Vorstand die aktuelle gesamtwirtschaftliche Situation und branchenbezogene Konjunkturerwartungen vor. Er informiert über den aktuellen Geschäftsverlauf der NORMA Group und erläutert die Ertragslage anhand wesentlicher Kennzahlen und deren Entwicklung gegenüber Vorjahr, Forecast und Budget.

Fester Bestandteil einer ordentlichen Aufsichtsratssitzung und Prüfungsausschusssitzung ist auch ein detaillierter Risikobericht des Vorstands. Dabei werden die Risiken, die die NORMA Group betreffen, jeweils auf dem Stand des vorangegangenen Quartals hinsichtlich ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit und möglichen Auswirkungen unter Berücksichtigung von bereits eingeleiteten Gegenmaßnahmen und etwaigen Rückstellungen bewertet. Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss konnten sich im Rahmen dieser Risikoberichterstattung ein klares Bild darüber machen, welche möglichen Risiken zu einer Beeinträchtigung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft führen könnten.

In jeder Aufsichtsratssitzung werden Arbeitsunfälle und Maßnahmen, die zur Verbesserung der Arbeitssicherheit umgesetzt wurden, sowie Qualitätsthemen und Aspekte zur Liefertreue berichtet. Zudem befasst sich der Aufsichtsrat mit Beschäftigtenzahlen und Personalkosten sowie CO2-Emissionen und Energieverbrauch. Weitere Themen, die Aufsichtsrat und Vorstand speziell im Jahr 2022 fortlaufend besprachen, waren neben dem Stand des „Get on track“-Programms und der Einführung von ERP-Systemen vor allem die Entwicklung in den Fokuswerken in der Region EMEA (Maintal, Gerbershausen/Deutschland, Hustopeče/Tschechien, Subotica/Serbien) sowie die personellen Änderungen im Vorstand und im Aufsichtsrat. Die jeweiligen Vorsitzenden berichteten darüber hinaus im Aufsichtsrat über die Ausschusssitzungen. Im Anschluss an die Sitzungen mit dem Vorstand tagte der Aufsichtsrat regelmäßig intern ohne den Vorstand.

Im Jahr 2022 fanden 10 Sitzungen des Gesamt-Aufsichtsrats statt.

Die erste Sitzung im Berichtsjahr, in der sich der Aufsichtsrat mit dem Budget 2022 befasste, fand am 7. Januar statt. Es nahmen alle Aufsichtsratsmitglieder per Videokonferenz teil.

An der Sitzung am 10. Februar 2022 (Klausursitzung) in Frankfurt am Main nahmen ebenfalls alle Aufsichtsratsmitglieder vor Ort teil. Sie besprachen zusätzlich zu den Standardthemen unter anderem M&A-Projekte, die Nachfolgeplanung für Aufsichtsrat, Vorstand und die Führungsebene unter dem Vorstand, den Umgang mit Lieferantenrisiken und die Absicherung der Lieferketten sowie die Vorbereitungen für eine Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats mit Hilfe eines externen Beraters.

Auf der Sitzung am 17. März 2022, an der alle Teilnehmer vor Ort in Maintal teilnahmen, wurden der Konzern- und Einzelabschluss 2021 sowie der nichtfinanzielle Konzernbericht, die Prognose für das Geschäftsjahr 2022, der Gewinnverwendungsvorschlag und die Vorbereitung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 diskutiert.

Am 10. Mai 2022 fand eine Aufsichtsratskonferenz per Videokonferenz statt, auf der ausschließlich der mögliche Kauf eines Unternehmens besprochen wurde.

Die Aufsichtsratssitzung am 17. Mai 2022, an der alle Mitglieder vor Ort in Frankfurt am Main im Anschluss an die Hauptversammlung teilnahmen, befasste sich zunächst mit der knappen Zustimmung der Aktionäre zum Vergütungsbericht und der dahinterstehenden Kritik an der Vorstandsvergütung. Es wurden Maßnahmen zur Abwehr von Cyber-Angriffen, eine Aktualisierung des Produktportfolios und der strategischen Ausrichtung der NORMA Group sowie M&A-Projekte behandelt. Zudem legte der Aufsichtsrat neue Zielgrößen für den Frauenanteil in Vorstand und Aufsichtsrat fest und stimmte zu, dass Herr Wilhelms zum 1. September 2022 den Vorsitz im Prüfungsausschuss von Herrn Dr. Michelberger übernimmt.

Am 25. Juni 2022 fand eine Aufsichtsratssitzung per Videokonferenz statt, auf der die Entwicklung in der NORMA Group Region EMEA und die Auswirkungen auf die Gruppe besprochen wurden.

Auf der Sitzung am 26. August 2022 wurde zunächst die Entscheidung besprochen, den Vertrag des Vorstandsvorsitzenden in gegenseitigem Einvernehmen nicht zu verlängern. Sodann ging der Aufsichtsrat

ausführlich auf den Forecast, die Änderungen seit der Sitzung vom 25. Juni 2022 und die Gründe für die Verfehlung des Forecasts ein. An dieser Sitzung nahmen alle Mitglieder des Aufsichtsrats vor Ort in Frankfurt am Main teil.

Am 15. September 2022 diskutierte der Aufsichtsrat unter anderem erneut intensiv die Situation in der Region EMEA und in den Fokuswerken. An dieser Sitzung nahmen zwei Mitglieder des Aufsichtsrats per Videokonferenz, die übrigen vor Ort in Maintal teil.

Auf der Sitzung am 25. November 2022 besprach der Aufsichtsrat zunächst Personalthemen und stimmte unter anderem der Bestellung von Herrn López Borrego zum Interim-CEO, einer Abwicklungsvereinbarung mit Herrn Dr. Schneider und einem Angebot für eine Vertragsverlängerung an Frau Stieve zu. Sodann diskutierten und verabschiedeten die Mitglieder das Budget 2023 und die Mittelfristplanung. Weitere Schwerpunkte der Sitzung waren Qualitätskennzahlen, Kenntnisse der Aufsichtsratsmitglieder zu Nachhaltigkeitsthemen und die entsprechende Ergänzung des Kompetenzprofils der Aufsichtsratsmitglieder, ebenso wie die Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex. Bei dieser Sitzung war ein Mitglied per Videokonferenz zugeschaltet, Frau Forst konnte aufgrund einer Erkrankung nicht anwesend sein, die übrigen Mitglieder nahmen in Präsenz in Maintal teil.

Am 13. Dezember 2022 tagte der Aufsichtsrat intern ohne den Vorstand in Frankfurt am Main. An dieser Sitzung nahmen alle Mitglieder vor Ort teil, bis auf Frau Forst, die aufgrund einer Erkrankung weiterhin verhindert war. Dem Aufsichtsrat stellten sich Kandidaten für Aufsichtsrat und Vorstand vor. Der Aufsichtsrat besprach zudem eine Anpassung des Systems der Vorstandsvergütung, die auch die Kritik der Aktionäre an dem bestehenden System berücksichtigen soll.

Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder umfasst grundsätzlich eine umfassende Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung und ist somit auf die Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären sowie auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Dabei müssen die Vorstandsmitglieder die Nettoauszahlungen aus dem Long-Term Incentive Plan, der an der Erreichung des NORMA Value Added (NOVA)-Ziele hängt, zu 75 % in Aktien der Gesellschaft investieren und diese über vier Jahre halten. Die Nettoauszahlungen aus dem Long-Term Incentive Plan, der an die Erreichung der vierjährigen ESG-Ziele gebunden ist, muss sogar zu 100 % in Aktien der Gesellschaft investiert und diese für mindestens ein Jahr gehalten werden.

Durch die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft in den letzten Jahren und den damit verbundenen niedrigen bzw. nicht erfolgten Auszahlungen aus dem NOVA-LTI unterliegen gegenwärtig nur kleine Aktienpakete der Vorstandsmitglieder der Aktienhalteverpflichtung. Dies wird sich in naher Zukunft durch die Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung aus dem ESG-LTI ändern, der 2024 erstmalig zur Auszahlung kommen wird. Darüber hinaus wird der Aufsichtsrat die Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung der Vorstandsmitglieder weiterhin beobachten und falls notwendig bei einer Überarbeitung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder entsprechend anpassen.

Darüber hinaus fasste der Aufsichtsrat weitere Beschlüsse außerhalb von Sitzungen.

Unabhängig von Sitzungsterminen informiert der Vorstand den Aufsichtsrat monatlich über die Geschäftsentwicklung der NORMA Group SE und des Konzerns und gibt einen Ausblick auf das laufende Geschäftsjahr. Über diese monatliche Berichterstattung und die Aufsichtsratssitzungen hinaus, tauschen sich der Vorstandsvorsitzende und der Aufsichtsratsvorsitzende regelmäßig über wichtige Themen aus.